中远海能:中远海能关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-077
中远海运能源运输股份有限公司
关于向公司 2023 年股票期权激励计划
激励对象授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 预留股票期权授予日：2024 年 12 月 30 日
2. 预留股票期权授予数量：4,635,800 份
3. 预留股票期权行权价格：人民币 12.09 元/股
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留股票期权的授予条
件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股
东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司二〇二四年第十五次董事会会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》，确定预留股票期权的授予日为 2024 年 12 月 30 日，向符合预
留授予条件的24名激励对象授予4,635,800份股票期权，行权价格为人民币12.09元/股。现将有关事项公告如下：
一、 激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开二〇二三年第八次董事会会议和二〇二三年
第六次监事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2023 年激励计划》”）发表了独立意见。公司监事会对《公司 2023 年激励计划》及相关事项出具核查意见。详见公司于 2023
年 10 月 27 日披露的相关公告（公告编号：2023-040、2023-041、2023-042 等）。
2024 年 3 月，公司收到控股股东中国远洋海运集团有限公司通知，根据国
务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕109 号），国务院国资委原则同意
中远海能实施激励计划。详见公司于 2024 年 3 月 27 日披露的相关公告（公告编
号：2024-006）。
2024 年 4 月 29 日，公司监事会对激励计划首次授予的激励对象名单进行了
核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-016）。
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<中
远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2024 年 5 月 11 日
披露的相关公告（公告编号：2024-018）。
2024 年 5 月 10 日，公司召开二〇二四年第四次董事会会议和二〇二四年第
三次监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的任永强先生、朱迈进先生已回避表决。公司独立董事就调整本激励计划首次授予数量及首次授予股票期权事项发表了独立意见。公司董事会根据股东大会的授权及相
关规定，同意以 2024 年 5 月 10 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 107
名激励对象授予 22,309,600 份股票期权，行权价格为人民币 13 元/股。详见公司
于 2024 年 5 月 11 日披露的相关公告（公告编号：2024-020、2024-021 等）。
2024 年 6 月 28 日，公司完成本激励计划向 107 名激励对象首次授予
22,309,600 份股票期权的注册登记手续。详见公司于 2024 年 7 月 3 日披露的相
关公告（公告编号：2024-038）。
2024 年 12 月 13 日，公司监事会对激励计划预留授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-070）。
2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监
事会会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事就向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项发表了独立意见。公司董事会根据股东大会的授权及相关规定，同意以 2024
年 12 月 30 日为预留股票期权授予日，并同意向符合预留授予条件的 24 名激励
对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格为人民币 12.09 元/股。
二、 董事会关于预留股票期权符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年激励计划》的相关规定，公司董事会认为，本激励计划规定的预留股票期权的授予条件均已经成就。公司和激励对象满足预留授予条件的具体情况如下：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个
人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按《公司 2023 年激励计划》规定不得参与激励计划的情
形，即：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道德、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
(6) 公司监事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
的情形；
(7) 其他监事会认定或中国证监会认定的情况。
(三) 公司经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
1. 授予时点最近一个会计年度（2022 年），归母扣非净资产现金回报率
（EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；
2. 利润总额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低于对标企业
50 分位；
3．最近一个会计年度（2022 年），经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
公司董事会经过认真核查，公司及预留授予股票期权的激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件。因此，公司董事会认为激励计划的预留股票期权的授予条件已经成就，并同意向符合预留授予条件的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格 12.09 元/股。
三、 本激励计划预留授予股票期权的具体情况
(一) 授予日：2024 年 12 月 30 日
(二) 授予数量：4,635,800 份
(三) 授予人数：24 名
(四) 行权价格：人民币 12.09 元/股，股票期权行权前如公司发生资本公
积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股派息等除权、除息事宜，
相应行权价格及授予数量将根据《公司 2023 年激励计划》相关规定进行调整。
(五) 股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
(六) 行权安排：本激励计划的行权有效期 7 年；在授予日后的 24 个月为
锁定期，激励对象根据本激励计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期
满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 2026 年 12 月 31 日至 2027 年 12 月 30 日 33%
第二个行权期 2027 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 30 日 33%
第三个行权期 2028 年 12 月 31 日至 2031 年 12 月 30 日 34%
注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起
始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为
截止日。
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销
相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效
期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
(七) 行权条件：本激励计划将对公司及激励对象个人进行业绩考核。公司
和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
1. 公司层面业绩生效条件
在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即
2024 年） 2025 年） 2026 年）
归母扣非净资产现金 不低于 22.0%，且不低 不低于 24.0%，且不低于 不低于 26.0%，且不低于
回报率（EOE） 于对标企业 75 分位 对标企业 75 分位 对标企业 75 分位
利润总额较 2022 年 不低于 24.1%，且不低 不低于 24.3%，且不低于 不低于 24.5%，且不低于
复合增