赤峰黄金:北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金第三期员工持股计划的法律意见

北京市天元律师事务所上海分所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所

北京市天元律师事务所上海分所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见
京天股字（2024）第 712 号
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）的委托，担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
赤峰黄金的前身为广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称为“宝龙有限”）。
2000 年 7 月 17 日，宝龙有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广州市
宝龙特种汽车股份有限公司（以下简称为“宝龙汽车”）。
2004 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会下发“证监发行字[2004]23 号”
《关于核准广州市宝龙特州企业股份有限公司公开发行股票通知》，核准宝龙汽车公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,500 万股。经上海证券交易所出具的“上证上字[2004]35 号”《关于广州市宝龙特种汽车股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》批准，2004 年 4 月 14 日，宝龙汽车公开发行的股票在上
海证券交易所上市，股票简称“东方宝龙”，证券代码“600988”。2010 年 8 月，宝龙汽车名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“东方兄弟”）。2012 年 12 月，东方兄弟名称变更为赤峰黄金。
公 司 现 持 有 赤 峰 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91150000708204391F”的《营业执照》，住所地为内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村；法定代表人为王建华；注册资本为人民币 166,391.1378 万元；经营范围为“有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口”。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，公司已召开职工代表大会会议就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，《员工持股计划（草案）》已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面确认并经本所律师查阅公司的相关会议资料，截至本法
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关会议资料及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象范围为公司及下属子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过210人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的股票来源为公司已回购的赤峰黄金A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计
划的存续期为24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责召集持有人会议；代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；按照《员工持股计划（草案）》“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；办理员工持股计划份额登记、继承登记；负责员工持股计划的减持安排等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据公司职工代表大会会议决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
（十一）公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
7．其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1．公司于2024年12月30日召开职工代表大会会议，就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2．公司于2024年12月30日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。
3．公司于2024年12月30日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等议案并提议提交股东大会审议，关联董事已对上述议案回避表决。
4．公司于2024年12月30日召开第七届监事会第二十四次会议，审议了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，因监事成振龙、季红勇参与本次员工持股计划，为上述议案关联监事，需回避表决，回避后监事会无法对上述议案形成有效决议，故上述议案直接提交公司股东大会审议。
公司监事会就本次员工持股计划相关事项出具了审核意见，认为：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》