赤峰黄金:赤峰黄金第三期员工持股计划管理办法

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）之规定，特制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1. 董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公公司实施员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见；
2. 监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3. 董事会、监事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事、监事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
4. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
5 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
6. 召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7. 公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
8. 中国证监会、上海证券交易所规定的其他需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除《员工持股计划》第十部分另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的赤峰黄金A股普通股股票。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份（第三期）的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划（以下简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购
的资金总额为人民币 2.00 亿元-3.00 亿元，回购价格为不超过人民币 18.00 元/股，
本次拟回购数量不超过 20,000,000 股，约占公司当前总股本的 1.20%。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 6 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
15,182,600 股，占公司总股本的 0.9125%，最低成交价格为 13.28 元/股，最高成交价格为 15.23 元/股，已支付的资金总额约为人民币 21,999.69 万元（不含交易
费用）。公司回购使用资金满足本次回购方案设定的回购资金总额要求，回购期限已满 12 个月，已触及回购方案确定的回购期限届满条件，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成本次回购。
本员工持股计划设立后将根据实际情况设立员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 15,182,600 股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额 1,663,911,378 股的 0.9125%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为公司回购股票的平均价格，即 14.50元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.04 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.27 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格的合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，参考公司经营情况和行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 14.50 元/股，与回购平均价格一致，不低于本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，亦不低于本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，充分调动激励对象的积极性，提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上所述，本员工持股计划购买标的股票定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长 。
（二）锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。
（三）业绩考核
锁定期满后，持有人的标的股票权益依据 2025 年度业绩考核结果分配至持有人。
如公司 2025 年度金产量（指集团整体产量，“金产量”以公司年度报告产销
量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同）较 2024 年度增长 5%以上（含），本员工持股计划可分配全部标的股票权益总额。
如未完成业绩考核指标，管理委员会按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本员工持