航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的关联交易公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-088
航天时代电子技术股份有限公司
关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）2013 年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目共投入募集资金 36,472 万元，其中部分项目内容由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共使用募集资金 17,665.20 万元,公司拟将航天火箭公司实施募投项目建设资金17,665.20 万元对其进行增资，本次增资不存在重大风险；
本次增资构成关联交易，关联交易涉及的金额为 17,665.20 万元；本次
关联交易之前，过去 12 个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899.00 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司 2013 年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目涉及的业务主要由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司开展，共投入募集资金 36,472 万元，其中部分项目内容由航天火箭公司负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共计使用募集资金 17,665.20 万元。为解决公司与航天火箭公司的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司将航天火箭公司实施募投项目建设资金 17,665.20 万元对其进行增资。
2024 年 12 月 30 日，公司召开董事会 2024 年第十五次会议，审议通过了《关
于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案》，议案同意 3 票，反对0 票，回避 5 票，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
因航天火箭公司其他股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）、北京遥测技术研究所（以下简称“遥测所”）为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00 万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代公司所属的 7 家企业的托管费用。此事项已经公司董事会 2024 年第八次会议审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代、遥测所为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，故其为关联方。
（二）关联人基本情况
1、航天时代基本情况
公司名称：中国航天时代电子有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丰滢东路 1 号院 6 号楼 101
法定代表人：姜梁
成立日期：1989 年 4 月 1 日
注册资本：271,742.81 万元
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性
系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
截止 2023 年 12 月 31 日，航天时代总资产 833.13 亿元，净资产 388.29 亿
元，当年实现营业收入 298.25 亿元，当年实现净利润 12.07 亿元。
2、遥测所基本情况
遥测所创建于 1957 年，是首批建立的航天专业研究所。遥测所是我国航天测控、传感器与卫星导航技术的开拓者，经过六十余年的技术积淀与专业发展，形成了以测控通信导航、MEMS 与传感器、雷达对抗为核心主业，以微波天伺馈为基础支撑的整体发展格局。
截止 2023 年 12 月 31 日，遥测所总资产 26.78 亿元。
三、本次增资情况
1、增资标的基本情况
航天火箭公司成立于 1999 年 12 月，注册资本为 64287.48 万元人民币，是
公司控股子公司，主要从事航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、雷达、对抗、无人机、信息安全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。航天火箭公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 航天时代电子技术股份有限公司 56,478.32 87.85
2 中国航天时代电子有限公司 7,339.93 11.42
3 北京遥测技术研究所 469.23 0.73
合计 64,287.48 100

航天火箭公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 816,666 1,127,514 1,009,733
2 净资产 222,792 222,471 226,646
3 营业收入 220,054 274,239 364,595
4 利润总额 11,215 9,571 10,336
注：上述数据为航天火箭公司本级报表口径。
2、增资资产审计评估情况
本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为 2023 年 12
月 31 日。经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司资产净值为 226,646.23 万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天火箭公司净资产评估值为 352,594.62 万元，评估结果已完成国有资产管理部门备案手续。
3、增资方案
航天火箭公司投入“激光雷达与激光通信产业化建设项目”使用的募集资金为 17,665.20 万元，航天火箭公司将上述借款归还公司后，公司再以现金方式对其增资 17,665.20 万元，增资价格为 5.4847 元（对应每一元注册资本），将增加航天火箭公司注册资本 3,220.8410 万元（最终注册资本数额以市场监督管理部门登记为准），其余 14,444.3590 万元计入资本公积。
航天火箭公司其余股东航天时代和遥测所放弃同比例增资。增资完成后，航天火箭公司的注册资本由 64,287.48 万元增加为 67,508.3210 万元，公司持股88.43%，航天时代持股 10.87%,遥测所持股 0.70%，航天火箭公司仍为公司的控股子公司。增资前后航天火箭公司注册资本变化情况如下：
增资前后注册资本变化表
单位：万元
增资前 增资前 增加注册资 增资后出资 增资后出资
股东名称 本次增资额
序号 出资额 出资比例 本 额 比例（%）

（%）
航天时代电子技
1 56,478.32 87.85 17,665.20 3,220.8410 59,699.1610 88.43
术股份有限公司
中国航天时代电
2 7,339.93 11.42 / / 7,339.93 10.87
子有限公司
北京遥测技术研
3 469.23 0.73 / / 469.23 0.70
究所
合计 64,287.48 100 17,665.20 3,220.8410 67,508.3210 100
四、该关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次对航天火箭公司增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核。本次增资是公司对 2013 年再融资项目的后续管理，募投项目已建成并投入使用，增资不存在风险。
本次增资完成后，公司仍为航天火箭公司的控股股东，不会导致公司合并报表范围变化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 30 日召开董事会 2024 年第十五次会议审议通过了《关
于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事召开 2024 年第七次专门会议审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资暨关联交易的议案》，并发表如下独立意见：
本次增资是公司对 2013 年再融资项目的后续管理，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核。本次增资暨关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
公司董事会关联交易控制委员会 2024 年第五次会议审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资暨关联交易的议案》，认为公司本次增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核，本次增资关联交易不存在风险，同意将该事项提请公司董事会审议。

本次关联交易金额为 17,665.20 万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，不构成《上市公司重