华润微:《华润微电子有限公司对外投资管理制度》(2024年修订版)

华润微电子有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华润微电子有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，加强投资管理能力，提升资源配置效率，强化投资风险管控，以有效投资推动高质量发展，根据《开曼公司法》、公司章程及《华润集团投资管理制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级子企业的对外投资管
理活动，私募股权投资基金按照华润集团（以下简称“集团”）私募股权投资基金有关规定进行管理。
第三条 本制度涉及的术语和定义如下：
（一）本制度所指的对外投资是指因外延式发展而进行的公司及各级子企业的股权投资。
股权投资包括：1.增资；2.出资认购新增的或受让现有的股权、可转股债券；3.以独资、控股或参股方式出资新设公司；4.与外部企业进行合并重组，对重组后企业具有实际控制力；5.对普通合伙人及私募基金的实缴出资；6.其他按照国资委或集团相关规定应当纳入股权投资类别的情形。
未附带投资计划，单纯出于财务、税务、法律等目的新设公司，不纳入股权投资范围。
（二）本制度所指的对外投资出资方式包含货币或实物资产、股权、债权、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产。

（三）本制度所称对外投资闭环管理，是指对投资活动事前、事中、事后涉及的关键环节进行全程全面管理。
（四）本制度所称各级子企业，是指公司直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他安排能够实际控制的企业。
（五）本制度所称参股，是指公司及各级子企业在所投资企业直接或间接持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第四条 公司对外投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）坚持战略引领。遵循“无战略不投资”，符合国家战略，产业政策，中央企业发展规划，以及集团和公司战略规划和投资规划。聚焦主责主业，增强核心功能、提高核心竞争力、发展新质生产力。
（二）坚持审慎稳健。遵循“无研究不投资”，投资前要进行充分研究论证。投资活动应当与财务能力、组织能力、抗风险能力等相适应。建立投资全过程中风险识别和防控机制。
（三）坚持保值增值。遵循价值创造理念，注重投资质量和效益，努力提高投资回报水平，坚决退出按照有关规定应当退出的业务、项目和资产，实现国有资本保值增值。
（四）坚持依法合规。遵守国家有关法律法规、规范性文件，不得违反国家监管要求和公司相关制度中的强制性规定，严格履行决策审批程序，按照公司有关管理规定执行投
资闭环管理。
第二章 组织和职责
第五条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，董
事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资事宜，未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长或总裁在董事会的授权范围内决定公司的对外投资事宜。
第六条 公司投资预审委员会负责对外投资项目的投资
预审，对项目进行审核、论证，必要时征询业内外部专家顾问意见或邀请相关专家参与评审，提出意见建议，并出具同意或反对的预审意见，供公司决策机构参考。
第七条 公司总裁办公会负责审批对外投资项目的立项，
确定项目投资工作组人员名单和项目预算。
第八条 公司资本委员会对投资项目挖掘和立项前初步
评估提供指导意见，对重大投资项目实施发挥监督推动、资源协调等作用。
第九条 公司投资管理部是公司对外投资管理的主办部
门，其主要职责包括：
（一） 制定、修订公司对外投资管理相关制度及负面清
单；
（二） 根据公司战略规划，编制公司对外投资规划和计
划；
（三） 负责对外投资项目的立项文件起草及立项申报；
（四） 按照公司总裁办公会的要求组织成立投资工作
组，统筹、推动已立项项目的实施；

（五） 组织实施已投项目过渡期内的投后管理工作；
（六） 统筹、推动和督办退出相关工作。
第十条 投资工作组负责执行对外投资项目的尽职调查、
可行性研究、决策报批及过渡期内的投后管理等各项工作。投资工作组成员包括项目经理及项目组员，从公司相关职能部门及事业群抽调组成。
第十一条 公司原则上不得向下进行投资授权，各下属
事业群应指定专人对接投资管理日常相关工作。如公司下一级企业为上市公司，确有向其投资授权的需要和可行性，应酌情审慎进行适度投资授权。向下投资授权方案应当包括投资授权必要性、下级企业的投资能力分析、投资风险防控措施、具体授权内容等。有关公司向下投资授权方案应当定期检讨、动态调整并报有权决策机构审批。
第三章 对外投资闭环管理
第一节 对外投资规划与计划
第十二条 公司应当根据战略规划编制对外投资规划
（或称资源配置规划），报公司有权决策机构批准后，用以指导公司中长期对外投资活动。
第十三条 对外投资规划应当与行业趋势、公司战略目
标、战略举措、发展阶段、自身组织能力和财务能力等因素相匹配。
第十四条 对外投资规划应合理制定战略期内投资活动
的要点，包括：
（一） 投资应当聚焦的细分业务领域；

（三） 预期实现的投资目标和效果；
（四） 资源配置的路径和方式；
（五） 落实投资规划的资源保障举措；
（六） 其他有关内容。
第十五条 公司应当于每年年初编制对外投资计划。完
整的对外投资计划包括对外投资计划报告和附表，内容应当符合战略规划、投资规划与年度商业计划，与全面预算相衔接，聚焦高质量投资项目，注重与自身财务能力、组织能力的匹配。
第十六条 在符合战略、风险可控、回报符合要求的情
况下，公司应当组织各类资源，采取有效措施，优先保障重大投资项目的实施。
第十七条 公司不得在投资计划中安排属于以下情形的
投资项目：
(一) 国资委、集团或公司负面清单中禁止类的项目；
(二) 不符合集团和公司战略规划、投资规划的项目；
(三) 没有经过详细研究论证的新业务领域的项目；
(四) 没有明确投向、预留投资空间的项目；
(五) 未立项的股权投资类项目；
(六) 明显超过财务能力且有权决策机构明确不予资
金支持的项目；投资计划的资金来源导致突破财务边界指标值且有权决策机构明确不予放宽的项目；
(七) 其他公司明确规定不得投资的项目。

第十八条 公司应当在保障投资质量、财务状况稳健的
前提下，积极落实扩大有效投资的相关要求，加快投资项目推进，努力提高年度投资计划的投资完成率。
第二节 立项
第十九条 投资管理部对于经初步评估具备推进价值的
项目履行立项程序，报公司总裁办公会审批。
第二十条 项目立项申请材料应包括以下内容：
（一） 项目来源、项目基本情况、战略价值等；
（二） 外部环境、行业、市场分析、技术分析等；
（三） 预计交易方案、投资金额、投资方式;
（四） 前期费用估算；
（五） 财务及经营的简要分析及预测；
（六） 初步经济价值分析；
（七） 初步风险评估及应对预案；
（八） 初步工作计划及进度时间表；
（九） 其他相关内容。
第二十一条 项目批准立项后，应按照公司总裁办公会
会确定的人员组建投资工作组，并由投资管理部组织推动投资工作组开展该立项项目的相关工作。
第二十二条 原则上对外投资项目通过立项后，方可聘
请第三方专业服务机构开展尽职调查、可行性研究等相关工作。确需在项目立项前由第三方专业服务机构完成的必要程序，可以根据项目实际情况开展。
第三节 尽职调查

第二十三条 尽职调查是可行性研究的重要组成部分，
为可行性研究和后续决策提供重要依据。尽职调查工作应当真实、准确、全面地反映投资项目的整体状况。
第二十四条 尽职调查工作应当根据项目实际情况，自
行开展或选聘有相应资质的第三方专业服务机构协助开展，范围包括业务、财务、法律、技术、生产、环境健康与安全、组织人事等方面。
第二十五条 尽职调查工作开展前应当明确调查的目标、
范围、方法和时间计划等内容。工作过程中，通过对投资项目信息收集、调查研究、分析评估、论证等步骤，评估项目整体价值和潜在风险。
第二十六条 对于并购类项目，原则上应当选聘有相应
资质的第三方专业服务机构就项目涉及的财务、法律、技术等事项提供专业服务，作为决策参考依据。第三方专业服务机构的选聘应当确保与投资项目及交易对手不存在利益冲突，以保证独立性和公正性，同时采购流程应当按照相关管理制度要求执行。
第二十七条 对外投资项目如涉及收购或增资现有非全
资企业，应对目标公司进行尽职调查。如目标公司已是控股子公司，或者能够充分掌握目标公司经营及财务状况的企业，可视情形选择是否开展尽职调查。如涉及分阶段增持的项目，间隔超过 1 年的，需再次开展业务、法律、财务等尽职调查。
第四节 可行性研究
第二十八条 项目尽职调查完成后，投资工作组应当基
于尽职调查结果，对项目进行更为详细全面的可行性研究，编制可行性研究报告，做好投资、融资、管理、退出全过程的研究论证。
第二十九条 可行性研究应当真实客观、预测合理、论
证严密。在编制可行性研究报告的过程中应当充分借鉴过往类似项目及交易的经验教训，充分协调和沟通内外部组织，做好风险分析及制定应对举措。通过可行性研究，全面深入评估项目实施潜力、投资价值和长远发展能力。
第三十条 可行性研究工作及报告应当包括以下内容：
（一） 项目战略价值、项目来源及投资必要性分析；
（二） 项目所处地区、行业、市场、技术、政策分析等；
（三） 项目分析，包括项目经营和财务分析、行业地位、核心竞争力及优劣势等；
（四） 项目交易方案、计划投资金额、重要协议条款、资金来源等；
（五） 项目经济价值及敏感性分析；
（六） 投资风险分析及应对措施，应全面揭示投资项目风险，并提出应对措施，同时应当量化重大风险对投资项目财务指标、估值等影响；
（七） 投后运营管理及整合方案；
（八） 业务协同、参与公司治理、分红约定、我方股东权益保护、退出条件和退出路径等情况（适用于参股投资）；
（九） 项目推进计划及时间表，责任到人；
（十） 其他影响项目执行和价值的因素。

第三十一条 可行性研究中，还应当重点关注、分析论
证对外投资项目以下方面：
(一) 项目具体情况。选择标的的原因，交易对手动机，
行业地位及竞争能力，经营管理团队及核心人员等；
(二) 项目经营、技术和财务分析。项目业绩稳定性和
可持续性，对供应商和客户依赖性，关键指标波动分析，产品或服务的核心技术水平、核心技术来源及核心技术团队分析，财务健康状况及财务保障能力，关联交易情况，业务布局及未来业绩增长前景等；
(三) 交易方案。交易架构设计，包括交易路径以及管
控措施，重要协议条款，投后整合能力等；
(四) 风险因素。财务、税务、用工等方面的合规性，
标的企业与第三方已签订合约对投后经营影响，合资方或交易对手财务状况及履约能力，控制权稳定性及控股不控权风险分析，同业竞争，以及其他相关法律风险等。
第三十二条 可行性研究报告中的经济价值分析应按公
司相关规定执行，合理确定投资项