华润微:《华润微电子有限公司股东会议事规则》(2024年修订版)

China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，特制定本规则。
第二条 根据开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号
法例，经综合及修订）（以下简称“《开曼公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等其他有关法律规定及公司《经修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照相关法律、法规及公司《章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在相关法律法规和公司《章程》规
定的范围内行使职权。本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权
力机构。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（四）批准增加或减少公司授权总股本或已发行股本；
（五）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（六）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）批准修改公司《章程》或章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十三）审议与减少公司已发行股份或与持有本公司股票的其他公司合并相关的股份回购事项；
（十四）审议《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本规则第六条第二款规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第八条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
交额，适用第七条第（二）项。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第七条第（二）项。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第七条第（四）项。
第九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第七条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据中国有关法律、行政法规及《章程》的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
上述第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均授权由董事会批准。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议第十条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第一项至第三项的规定，但是公司《章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十条的规定履行股东会审议程序。
第十四条 股东会应当在法律和公司《章程》规定的范
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照法律和公司《章程》的规定确定。
第十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。
第十七条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足相关中国有关法律规定或公司《章程》规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）中国有关法律、有关行政法规或公司《章程》规定的其他情形。
公司应当严格按照法律、公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第十八条 如未能在本规则第十六条、第十七条规定的
期限内召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十条 本公司召开股东会的地点为江苏省无锡市滨
湖区梁溪路14号或公司《章程》规定的地点。
第三章 股东会的召集
第二十一条 董事会应当在本规则第十六条和第十七条
规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，并同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及作出股东会决议后，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 对于股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十五条 股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合中国有关法律、有关行政法规和公司《章程》的有关规定。
第二十七条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会