燕东微:中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
北京燕东微电子股份有限公司
与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据相关规定，对燕东微与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本次拟发行的股票数量上限为 225,083,986 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。北京电控拟认购本次发行的全部数量的股票，认购资金不超过 40.20
亿元。燕东微于 2024 年 12 月 30 日与北京电控签署了《向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》。
（二）构成关联交易
本次发行对象为北京电控。本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126 股股份，占公司总股本的比例为 34.96%，并通过下属单位及通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第二届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
上述议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回
件、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 北京电子控股有限责任公司
统一社会信用代码 91110000633647998H
注册资本 313921 万人民币
法定代表人 张劲松
成立日期 1997-04-08
营业期限 1997-04-08 至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和
外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子
产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品
经营范围 及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、
销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
北京电控股权结构图如下：
（三）主要业务情况
北京电控是一家以电子信息产业为主导的高科技产业集团，产业主要分布于
半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域。
（四）最近一年及一期主要财务数据（合并）
北京电控最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 53,660,543.03 52,733,358.13
所有者权益 25,706,820.72 25,066,844.82
营业收入 17,203,706.32 21,300,679.67
净利润 361,128.35 433,325.65
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为本次发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2024 年 12 月 30 日，公司与北京电控签署了附条件生效的股份认购协议，
主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：北京电子控股有限责任公司
乙方：北京燕东微电子股份有限公司
（二）股份发行及认购价格

本次发行的每股发行价格为 17.86 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日乙方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）股份发行及认购数量
乙方本次发行的募集资金总额不超过 4,020,000,000.00 元（“股份认购价款”），具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1 股向下调整），具体为 225,083,986 股，不超过本次发行前乙方总股本的 30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。
甲方拟认购乙方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。
如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
（四）认购方式
乙方本次发行的股份由甲方以人民币现金的方式全额认购。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效
条件”）：
1、乙方董事会、股东大会批准本次发行；
2、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；
3、上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
（六）股份认购价款的缴付
在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，甲方按照乙方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。
乙方应当在甲方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入乙方募集资金专项存储账户。
（七）股份登记
1、乙方应在甲方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的股份登记至甲方名下，甲方应为乙方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
2、甲方根据本协议认购的本次发行的股份登记至甲方名下之日为本次发行完成日。甲方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、乙方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
（八）锁定期
1、甲方通过认购本次发行获得的乙方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
2、本次发行完成后，就甲方通过本次发行取得的股份由于乙方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行后乙方的全体股东按本次发行后各自持有的乙方股份比例共享。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金将投资于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇、实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力、巩固行业地位。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,202,894,111 股，北京电控直接持有公司股份 420,573,126 股，占总股本比例为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 1,427,978,097股。北京电控直接持有公司股份 645,657,112 股，占总股本比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司 58.75%的股份，仍为公司的控股股东、实
际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至本次公告披露日，公司已在定期报告、临时公告中对与北京电控及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与北京电控及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
八、独立董事专门会议意见
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第二届董事会独立董事第六次专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次