瑞泰科技:2024年限制性股票激励计划管理办法

瑞泰科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理、信息披露及财务会计与税收处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 本办法根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“《171 号文》”）、参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《178 号文》”）等法律、法规、及规范性文件的有关规定，结合《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及其职责
第三条 股东大会职责
（一）审批本激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批本激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
（四）审批本激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理本激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
第四条 董事会职责
（一）审议本激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
（二）审议本激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
（三）审批本激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
（五）审批公司经营班子的绩效评价办法。
（六）其他由本激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

第五条 监事会职责
（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东 大会上进行说明。
（二）对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）负责拟订和修订本激励计划，报董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施 绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的工作小组开展与本激励计划实施相关的工作。
第七条 人力部门职责
公司人力部门负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
第八条 工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划的具体实施方 案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》
（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行本激励计划、本 办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出 对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程 中涉及的会计核算工作，按本激励计划规定测算限制性股票解除限售额 度等。
（五）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核 本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文 件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股 东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 国资委”）、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作。
（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在本激励计 划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具 说明。
（九）协调律师事务所等中介机构工作。
第三章 本激励计划的实施程序
第一节 本激励计划的生效程序
第九条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并报董事会审议。

第十条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
第十一条 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
第十三条 上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第十四条 本激励计划获得国务院国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励 名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划 前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在
提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十五条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第二节 限制性股票的授予程序
第十六条 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第十七条 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬考核与委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第十八条 公司监事会应当对限制性股票授予日公告和激励对象名单进行核实并发表意见。

第十九条 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十条 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予 的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
第二十一条 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
第二十二条 公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第二十三条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第三节 限制性股票解除限售程序
第二十四条 本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日
起满 2 年后，进入 3 年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解
除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情
况进行核查，若满足本激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象 绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应 拟订解除限售方案并提交董事会审批。董事会应当就本激励计划设定的 解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师 事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十五条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十六条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
第二十七条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十八条 在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
第二十九条 限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解锁的，尚未解锁的限制性股票不再解锁。

第三十条 本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励
对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
第四章 特殊情况的处理
第三十一条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否