锡业股份:云南锡业股份有限公司公司债券信息披露管理制度

云南锡业股份有限公司
公司债券信息披露管理制度
（2024 年 12 月 27 日第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）
公司债券信息披露工作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、市场自律组织的自律规则及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”）。
第二章 信息披露的原则、内容及时间
第三条 信息披露是债券发行及存续期间的持续责任，公司应严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本制度所称“信息”是指公司在债券发行及存续期内，可能影响
投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项以及债券监管机构或市场自律组织要求披露的信息。“存续期”是指债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债券的债权债务关系终止的其他情形期间。
公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规在债券监管机构或市场自律组织认可的网站或媒体上披露信息，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）法律意见书；
（五）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其他文件。
非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第六条 公司发行债券时应当披露以下信息：
（一）本制度的主要内容。公司对已披露本制度内容进行修订的，公司应当在最近一期定期报告中披露修订后的主要内容；
（二）募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额；

（三）公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况；
（四）与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况；
（五）应当在投资者缴款截止日后 1 个交易日内公告债券发行结果。公告内容包括当期债券的实际发行规模、价格等信息；
（六）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其他信息。
第七条 债券存续期内或处置期，公司应当披露以下信息；债券监督管理机构或市场自律组织对本条涉及内容另有规定或债券发行文件另有约定的，从其规定或约定：
（一）定期报告
1.应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2.应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告；
3.若债券监督管理机构或市场自律组织规定应披露季度财务报
表的，公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内
披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（二）重大事项
公司发生可能影响偿债能力、债券价格或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
1.名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2.变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3.1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
4.法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5.控股股东或者实际控制人变更；
6. 发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
7.发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8.放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
9.股权、经营权涉及被委托管理；
10.丧失对重要子公司的实际控制权；
11.债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12.转移债券清偿义务；
13.一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

14.未能清偿到期债务或进行债务重组；
15.涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16.法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17.涉及重大诉讼、仲裁事项；
18.出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19.分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20.涉及需要说明的市场传闻；
21.募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
22.债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；
23.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
24.其他可能影响其偿债能力和投资者权益的事项。
（三）其他信息
1.公司应当在债券本金或利息兑付日前 5 个交易日披露本金、利息兑付安排情况的公告；
2.债券偿付存在较大不确定性的，应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；

3.债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；
4.债券违约处置期间，应当披露违约处置进展及处置方案等主要内容。在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个交易日内进行披露；
5.若无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，应当及时披露提请启动信用增进程序的公告；
6. 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况；
7.公司应披露的其他信息。
第八条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间。
对于同时在境内境外公开发行、交易的债券，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的公告，公告内容包括但不限于未按期披露的原因、应对措施及预计披露时间等情况。
公司按照前款规定披露的延期公告，不代表豁免公司按时披露定期报告的义务。
第十条 公司应当于知道或者应当知道相关事项的 2 个交易日
内，履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。前款所称知道或者应当知道之日，是指下列任一情形的最早发生日当日：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时；
（六）重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；
（七）其他发行人知道或者应当知道的情形。
已经披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个交易日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十一条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
第十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证，并及时披露。前述更正事项具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计并及时披露。
第十三条 公司被托管组、接管组托管或接管的，信息披露义务
由托管组、接管组承担。
公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担信息披露义务。
公司或者破产管理人应当按照债券监督管理机构或市场自律组织的要求，持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息，以及对投资者利益有重大影响的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。
第三章 信息披露工作的管理
第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露事务负责人，具体负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系等工作，具体工作职责如下：
（一）负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司及子公司的报道并主动求证报道的真实性；
（二）有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责组织办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会授权，不得对外发布公司未公开披露信息。
第十五条 公司变更信息披露事务负责人应当履行内部任免程序，并在变更后 2 个交易日内披露原负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、相关职务的过渡期安排、继任人选情况或者相关选聘安排、新任信息披露事务负责人及其联系方式。
公司未按规定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个交易日内披露。
第十六条 证券部是公司债券信息披露事务管理部门，设专人开展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络。
公司其他部室、分支机构和下属企业应按照职责分工，及时向信息披露事务管理部门报告应履行信息披露的事项并提供信息披露所需资料。
第十七条 债券信息披露事务管理部门履行以下职责：
（一）负责督促、收集并汇总公司及下属企业发生的重大事项，牵头