ST英飞拓:关联交易管理办法(2024年12月修订)

深圳英飞拓科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法所称的关联交易是指公司或者其控股子公司（上市公司控股
子公司指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
（三）公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第九条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品、劳务、资产等的交易价格。
第十二条 关联交易价格的确定基本原则和方法
（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，
按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文
件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定
价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问
对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审批权限
第十四条 公司总经理批准权限：除本制度第二十条的规定外，公司与关联
自然人发生的交易金额低于人民币 10 万元的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额低于人民币 100 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.15%的关联交易。
除本制度第二十条的规定外，与关联自然人发生的金额人民币 10 万元以上
的关联交易，公司与关联法人发生的下述金额以上，即 100 万元人民币和公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.15%的高者，需提交公司总经理办公会审议。
第十五条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
超过人民币 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过人民币
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，需提
交公司董事会审议。
第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当按照《上市规则》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易
信息披露义务以及《上市规则》重大交易的规定履行审议程序，可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的规
定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他交易。

第十九条 公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事