宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于宝鹰股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二四年十二月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的委托，担任本次深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ......1
释 义 ......3
第一节 本次交易概况 ......4
一、本次交易方案概述......4
二、标的资产的评估及作价情况......4
三、本次交易的性质......4
第二节 本次交易的实施情况 ......6
一、本次交易的决策及审批情况......6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......7
六、相关协议及承诺的履行情况......8
七、相关后续事项的合规性及风险......8
第三节 独立财务顾问的结论意见......9
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
公司、上市公司、宝鹰股 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
份
本次交易、本次重组、本 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售
次重大资产重组 其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司
标的公司、宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日
交割日 指 标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰股份、宝鹰慧科名下变
更登记至大横琴集团名下之日
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
独立财务顾问、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、中信建投证券
法律顾问、广东卓建律所 指 广东卓建律师事务所
评估机构、评估师 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》《深交所上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝
《资产评估报告》 指 鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。根据深圳中企华土地房地产资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对宝鹰建设股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，宝鹰建设股东全部权益的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益 76,128.78 万元，评估增值2,700.70 万元，增值率为 3.55%。具体如下：
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
（万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其
资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的为宝鹰建设 100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 945,762.37 846,185.81 89.47
资产净额 9,075.58 76,128.78 838.83
营业收入 411,078.61 385,943.85 93.89
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024 年 6 月
30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易已经上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过；
（三）本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
（四）本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；
（五）珠海市国资委已批准通过本次交易正式方案；
（六）本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，宝鹰建设已依据生效的《股份转让协议》修改股东名册，并将变更股东后的章程提交深圳市市监局备案，宝鹰建设 100%股权已变更登记至大横琴集团名下。大横琴集团持