顺发恒业:关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2024-60
顺发恒能股份公司关于
收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
特别风险提示：
1、顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“顺发恒能”）曾于 2022 年11 月 22 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购气电公司 30%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司顺发能城有限公司以自有资金向浙江普星蓝天然气发电有限公司收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（以下简称“普星德能”）30%股权。
鉴于普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：00090）间接持有普星德能 100%股权。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，上述出售事项普星能量须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星能量于 2023 年 1 月10 日召开股东特别大会，上述出售事项未能于股东特別大会上获独立股东通过。
2、公司本次向普星能（香港）有限公司（以下简称“普星能”）收购其持有普星德能 51%股权事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会批准。因普星德能为外商投资企业，本次股权转让事项需在浙江省当地商务管理部门完成相关备案。
普星能量也已于 2024 年 12 月 30 日召开董事会，审议通过了关于普星能拟
出售普星德能 51%股权之关联交易事项。因本次出售普星德能 51%股权事项仍须遵守申报、公告及股东批准的规定，需取得普星能量非关联股东批准后方可实施，鉴于前次收购普星德能 30%股权事项未能于普星能量股东特别大会上获得独立股东通过，故此次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述

1、根据公司战略发展布局和安排，公司、普星能与普星德能共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 14,272万元向普星能收购其持有普星德能 51%股权。交易完成后，普星德能成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、2024 年 12 月 30 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以 4票赞成，0 票反对，0 票弃权表决通过。
公司 2024 年度第五次独立董事专门会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权
的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。
3、因普星能与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会批准。因普星德能为外商投资企业，本次股权转让事项需在浙江省当地商务管理部门完成相关备案。
4、公司实际控制人鲁伟鼎先生间接持有普星能量 65.42%股权，普星能量
在本次交易前间接持有普星德能 100%股权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次关联交易事项须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星
能量于 2024 年 12 月 30日召开董事会，审议通过了关于普星能拟出售普星德能
51%股权之关联交易事项，该出售事项仍需取得普星能量非关联股东批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：普星能（香港）有限公司
商业登记证号码：39514238-000-06-23-3
董事：魏均勇
成立日期：2008 年 6 月 26日
注册地址：ROOM 706, 7/F.,ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD,
TSIM SHATSUI, KLN, HONG KONG
经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服务
主要股东：由普星能量有限公司 100%持股
实际控制人：鲁伟鼎
2、与上市公司关联关系：控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
3、普星能不存在被列为失信执行人情况
三、投资标的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江普星德能然气发电有限公司
统一社会信用代码：913305007652060271
法定代表人：沈强
注册资本：1,840.871 万美元
成立日期：2004 年 8 月 18日
注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街
主营业务：天然气发电，总装机容量为 342.15MW，其中包含其全资子公司衢州普星燃机热电有限公司（以下简称“衢州普星”）装机容量 230.15MW
经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司财务状况
最近一年又一期经审计的财务指标（单位：万元）
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 82,747.02 84,107.45
负债总额 58,115.89 56,123.37
净资产 24,631.14 27,984.08
项 目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （经审计）

营业收入 25,976.25 20,730.56
营业利润 4,593.92 3,741.88
净利润 3,430.47 3,219.97
普星德能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。普星德能不是失信被执行人。
3、与上市公司关联关系
普星德能和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制
4、本次股权转让前后标的公司股权结构
股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股
比例
普星能 70.00% 19.00%
浙江普星蓝天然气发电有限 30.00% 30.00%
公司
顺发恒能 - 51.00%
合计 100.00% 100.00%
5、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，标的公司将纳入公司合并报表范围内：
（1）截至本公告披露日，普星德能不存在为他人提供财务资助的情形，与普星能之间不存在经营性往来，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金的情形。
（2）普星德能作为普星能控股子公司期间，存在接受关联方普星（安吉）燃机热电有限公司提供担保的情形，普星（安吉）燃机热电有限公司为普星德
能向中国建设银行股份有限公司德清支行申请 4,000 万元人民币贷款提供担保，相关担保为无偿担保，普星德能不支付担保费用，亦不提供反担保。本次交易
完成后，公司将普星德能纳入合并报表范围，公司可能会因收购控股权而形成
接受关联方担保的情形。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 31 日在《证券时报》
及巨潮资讯网披露的《关于因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权可能
形成接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-61）。
（3）普星德能作为普星能控股子公司期间，存在为其全资子公司衢州普
星向中国建设银行股份有限公司衢州柯城支行申请 7,000 万元人民币授信额度
提供担保的情形。本次交易完成后，公司将普星德能纳入公司合并报表范围，
公司可能会因收购控股权而形成公司控股子公司为其全资子公司提供担保的情
形。上述担保事项已经普星德能内部决策程序审议通过。具体内容详见公司于
2024年 12 月 31 日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于因收购浙江普星
德能然气发电有限公司控股权可能形成控股子公司为其全资子公司提供担保的
公告》（公告编号：2024-62）。
（4）本次关联交易实施前，普星德能及其全资子公司已向万向财务有限
公司申请了 37,580 万元人民币的贷款，贷款利率区间为 3.45%至 3.70%。本次
关联交易若得以实施，上述贷款金额将纳入公司合并财务报表范围，该贷款金
额、贷款利率未超出公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》约
定的贷款额度、利率范围，未来公司若发生新增关联借款，会严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应审批程序并及时披露。
四、关联交易的定价依据及定价合理性分析
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
【2024】10887 号），以 2024 年 9月 30 日为审计基准日，普星德能经审计合并
财务报表的账面净资产价值人民币 27,984.08 万元作为定价依据，确定普星德能51%股权的交易价格为人民币 14,272 万元。
本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
2024年12月30日，顺发恒能、普星能及普星德能签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”）
出让方：普星能（以下简称“乙方”）
标的资产：普星德能51%股权
1、转让标的和转让价款
1.1各方同意，标的资产的交易价格根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审【 2024】 10887 号，以下简称“审计报告”），以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。

1.2各方同意，本次交易方案为：甲方以支付现金的方式向乙方购买标的资产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币 14,272万