海利生物:海利生物关于投资的并购基金减资、延期并变更有限合伙人暨关联交易的公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－085
上海海利生物技术股份有限公司
关于投资的并购基金减资、延期并变更有限合伙人
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）和关联方共同投资的上海润瓴
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润瓴并购基金”）拟实施减资，认缴出
资总额由人民币 12,270 万元（均已实缴）减少至人民币 10,000 万元（均已实缴），
向全体合伙人退还财产份额的金额为人民币 2,270 万元，其中公司可收到退还财产
份额的金额为人民币316.99万元。同时上海润瓴并购基金存续期拟延长两年至2027
年 1 月 8 日，并由于公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上
海豪园”）拟受让上海润瓴并购基金部分有限合伙人的基金产品份额，因此公司新
增共同投资的关联方上海豪园。
上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，执行
事务合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡灏瓴”）的实
际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，同时本次新增
的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，因此本次相关事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议以及第五届董事会第十一
次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除向关联方借款、向关联方租用办公用房
及向关联方出售资产的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与张海明、无锡灏瓴、
上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联
交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会会议审议，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额不超过人民币 2 亿元，参与设立上海润瓴并购基金。2018 年，上海润瓴并购基金完成相关工商登记手续并在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075），认缴出资总额为人民币 65,000 万元，其中公司认缴出资额为人民币 9,500 万元。截至本公告披露日，公司的实缴出资额为人民币 1,805 万元。具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
2024 年 12 月 20 日，公司接到上海润瓴并购基金普通合伙人、执行事务合伙人暨
基金管理人无锡灏瓴发出的变更通知，上海润瓴并购基金的认缴出资总额由人民币65,000 万元调整为人民币 12,270 万元。前述调整后，公司在上海润瓴并购基金的认缴
出资额与实缴出资额一致，即人民币 1,805 万元。具体详见公司 2024 年 12 月 24 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于调整认购上海润瓴并购基金份额的公告》（公告编号：2024-083）。
鉴于上海润瓴并购基金已经进入退出期，后续不再有新增投资，因此为盘活资金，实现资源有效利用，公司同意上海润瓴并购基金实施减资，认缴出资总额由人民币12,270 万元（均已实缴）减少至人民币 10,000 万元（均已实缴），向全体合伙人退还财产份额的金额为人民币 2,270 万元，其中公司可收到退还财产份额的金额为人民币
316.99 万元。同时，上海润瓴并购基金存续期即将于 2025 年 1 月 8 日到期，所投资项
目预计短期内无法实现退出，为保证基金合法正常运营，维护全体合伙人的权益，因此
同意上海润瓴并购基金的存续期限延长两年至 2027 年 1 月 8 日。此外，根据《上海润
瓴投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第 12.1.1 条“普通合伙人可自行决定批准有限合伙人提出的财产转让申请”的相关约定，并根据无锡灏瓴发出的变更通知，公司控股股东上海豪园拟受让上海润瓴并购基金有限合伙人顾清、章建平、上海泰煦资产管理有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司和上海药明康德新药开发有限公司持有的上海润瓴并购基金产品份额合计人民币 3,488.30 万元，因此公司新增共同投资的关联方上
海豪园。
上述变更完成后，上海润瓴并购基金全体合伙人的认缴出资额与份额比例如下：
普通合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙） 156.64 1.5664
有限合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
上海海利生物技术股份有限公司 1,488.01 14.8801
张海明 1,253.06 12.5306
张蕴 1,566.31 15.6631
戎艳琳 1,566.31 15.6631
顾清 481.37 4.8137
上海豪园创业投资发展有限公司 3,488.30 34.8830
合计 10,000 100
（二）本次交易履行的审议程序
2024 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资
的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》，关联董事张海明、陈晓回避表决。董事会召开前，公司召开了 2024 年第五次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司投资的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》。
上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，执行事务合伙人无锡灏瓴的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，同时本次新增的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，因此本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时本次交易涉及的相关金额未超过3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除向关联方借款、向关联方租用办公用房及向关联方出售资产的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与张海明、无锡灏瓴、上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，是公 司的关联自然人；执行事务合伙人无锡灏瓴的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总 经理、控股股东的一致行动人，因此无锡灏瓴是公司的关联法人（或者其他组织）；本 次新增的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，是公司的关联法人（或者其他组织）。 因此本次相关事项构成关联交易。
（二）关联方基本信息
1、张海明：男，1961 年出生，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，工商管理硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员，公司创始人、实际控制人、董事长。
2、无锡灏瓴成立于2017年4月10日，统一社会信用代码为91320214MA1NQ9BG75，注册资本 1,000 万元，住所为无锡市新吴区金城东路 333-1-406，执行事务合伙人为上海冉灏投资管理有限公司（委派代表：陈晓），主营业务是投资管理。无锡灏瓴的实际控制人是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人陈晓先生。
3、上海豪园成立于1999年12月22日，统一社会信用代码为91310120631630017X，注册资本 3,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C 楼，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东，其实际控制人是张海明先生。
4、关联方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，张海明先生、无锡灏瓴、上海豪园资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、 关联交易标的基本情况
（一）名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
（四）成立时间：2017 年 3 月 7 日
（五）注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室
（六）经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）全体合伙人及其出资情况：
普通合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙） 190 1.5485
有限合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
上海海利生物技术股份有限公司 1,805 14.7107
张海明 1,520 12.3879
上海奉贤投资（集团）有限公司 950 7.7425
上海药明康德新药开发有限公司 190 1.5485
上海泰煦资产管理有限公司 300 2.4450
张蕴 1,900 15.4849
章建平 1,900 15.4849
戎艳琳 1,900 15.4849
顾清 1,615 13.1622