迪哲医药:华泰联合证券有限责任公司关于迪哲(江苏)医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，承接公司首次公开发行的原保荐人中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作，对迪哲医药首次公开发行部分限售股上市流通的相关情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日出具的《关于同意迪哲
（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3494 号），迪哲医药首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，
并于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本
为 400,000,100 股，其中有限售条件流通股 363,050,516 股，无限售条件流通股为36,949,584 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及1 名限售股股东，为江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡迪喆”），持有限售股份 57,451,788 股，占公司目前股本总数的 13.76%。限售
期为自公司股票上市之日（即 2021 年 12 月 10 日）起 3 个完整会计年度。现锁
定期即将届满，上述限售股将于 2025 年 1 月 9 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2020 年员工股份期权计划行权

由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2020 年员工股份期权计划》
（以下简称“2020 年员工股份期权计划”），公司股本在 2020 年员工股份期权计划行权后因行权登记合计新增 12,103,020 股，具体情况如下：
序 股份变 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 动时间 量（股）
2021 年 公司 2020 年员工股份 《关于 2020 年员工股份期权计
1 12 月 27 期权计划第一个行权 4,183,020 划第一个行权期行权结果暨股
日 期行权新增的股份完 份变动的公告》（公告编号：
成登记 2021-006）
2022 年 公司 2020 年员工股份 《关于 2020 年员工股份期权计
2 12 月 23 期权计划第二个行权 2,977,177 划第二个行权期第一次行权结
日 期第一次行权新增的 果暨股份变动的公告》（公告编
股份完成登记 号：2022-55）
2023 年 公司 2020 年员工股份 《关于 2020 年员工股份期权计
3 2 月 16 期权计划第二个行权 991,073 划第二个行权期第二次行权结
日 期第二次行权新增的 果暨股份变动的公告》（公告编
股份完成登记 号：2023-007）
2024 年 公司 2020 年员工股份 《关于 2020 年员工股份期权计
4 1 月 15 期权计划第三个行权 3,951,750 划第三个行权期行权结果暨股
日 期行权新增的股份完 份变动的公告》（公告编号：
成登记 2024-02）
合计 - 12,103,020 -
（二）2022 年限制性股票激励计划归属
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），公司股本在 2022 年限制性股票激励计划归属后首次授予部分第一、二类激励对象因归属登记分别新增3,550,000、1,994,966 股，具体情况如下：
序 股份变 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 动时间 量（股）
2022 年度限制性股票激 《2022 年度限制性股票激励计
2024 年 励计划首次授予部分第 划首次授予部分第一类激励对
1 2 月 5 一类激励对象第一个归 3,550,000 象第一个归属期归属结果暨股
日 属期归属新增的股份完 份上市公告》（公告编号：2024-
成登记 06）

序 股份变 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 动时间 量（股）
2022 年度限制性股票激 《2022 年度限制性股票激励计
2024 年 励计划首次授予部分第 划首次授予部分第二类激励对
2 12 月 二类激励对象第一个归 1,994,966 象第一个归属期归属结果暨股
24 日 属期归属新增的股份完 份上市公告》（公告编号：2024-
成登记 57）
综上所述，公司总股本由 400,000,100 股变更为 417,648,086 股，除上述情况
外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
无锡迪喆作为公司在首次公开发行前成立并成为公司股东的员工持股平台，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：
自公司于 2020 年 7 月 16 日完成承诺出具方对公司增资的工商变更手续之
日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任公司的董事、监事或高级管理人员（若有）期间，每年转让的公司股份数量不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划（如适用）。在减持公司股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的公司股份前，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改本承诺函相关内容。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 57,451,788 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 1 月 9 日
（三）限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股 本次上市 剩余限售股
号 股东名称 数量（股） 占公司总股 流通数量 份总数
本比例 （股） （股）
1 江苏无锡迪喆企业管理合 57,451,788 13.76% 57,451,788 0
伙企业（有限合伙）
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数（股）
1 首发限售股 57,451,788
合计 / 57,451,788
五、保荐人核查意见