国信证券:国泰君安证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告

债券代码： 149954.SZ 债券简称： 22 国信 Y1
债券代码： 149974.SZ 债券简称： 22 国信 Y2
国泰君安证券股份有限公司关于
国信证券股份有限公司变更会计师事务所的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2024 年 12 月

重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目录

重要声明......2
一、公司债券注册情况...... 4
二、公司债券主要条款...... 4
三、重大事项...... 6
四、提醒投资者关注的风险...... 7
五、受托管理人的联系方式...... 7
一、公司债券注册情况
国信证券股份有限公司于2022年6 月7日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1181 号”文同意注册在中国境内面向专业投资者公开发行总额不超过（含）人民币 100 亿元的永续次级公司债券，并在该批文项下发行“22 国信Y1”、“22 国信 Y2”等多期债券，上述债券由国泰君安担任受托管理人。
二、公司债券主要条款
（一）22 国信 Y1
1、债券名称：国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）
2、发行规模及余额：发行规模 50.00 亿元，当前余额 50.00 亿元。
3、债券期限：本期债券期限为（5+N）年。
4、票面利率：本期债券利率根据市场情况确定，并在前 5 个计息年度内保持
不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面
利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年
度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
5、担保情况：本期债券无担保。
6、起息日：2022-06-21
7、付息日：下一付息日为 2025-06-21；每 12 个月付息一次；本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
8、兑付日：预计兑付日期为 2027-06-21；在本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。公司应至少于赎回选择权行权年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布行使或全额兑付公告。
9、最新信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行时发行人的主体信用等级为 AAA，发行时债券信用评级为 AAA。
（二）22 国信 Y2
1、债券名称：国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）
2、发行规模及余额：发行规模 50.00 亿元，当前余额 50.00 亿元。
3、债券期限：本期债券期限为（5+N）年。
4、票面利率：本期债券利率根据市场情况确定，并在前 5 个计息年度内保持
不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面
利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年
度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
5、担保情况：本期债券无担保。
6、起息日：2022-07-08
7、付息日：下一付息日为 2025-07-08；每 12 个月付息一次；本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
8、兑付日：预计兑付日期为 2027-07-08；在本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。公司应至少于赎回选择权行权年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布行使或全额兑付公告。
9、最新信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行时发行人的主体信用等级为 AAA，发行时债券信用评级为 AAA。
三、重大事项
国泰君安作为“22 国信 Y1”、“22 国信 Y2”的受托管理人，持续密切关注对
债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次债券重大事项报告如下：
国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”）于近日披露了《国信证券股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》、《国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告》，具体情况如下：
发行人前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）成立于 1983 年 12 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号。天健会计师事务所已连续 5 年为发行人提供年度审计服务对发行人 2023 年度财务报表及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
天健会计师事务所已连续 5 年为发行人提供年度审计服务。根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会有关审计机构聘用的规定，基于谨慎性原则，综合考虑发行人未来经营发展情况和对审计服务的需求，经履行招标程序并根据评标结果，发行人拟聘请容诚会计师事务所担任发行人 2024 年度财务报表的外部审计机构及 2024 年度内部控制的审计机构。
发行人已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，其对此无异议。由于发行人聘请 2024 年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工
作。在变更 2024 年度会计师事务所前，天健会计师事务所为发行人提供了 2024年中期审阅服务。
发行人第五届董事会审计委员会 2024 年第七次会议审议通过了《关于聘请2024 年度审计机构的议案》。发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，本次聘请会计师事务所事项自发行人股东大会审议通过之日起生效。
四、提醒投资者关注的风险
作为上述公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人变更会计师事务所的事项提醒投资者注意相关风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：田野、吴怡青、刘思语
联系电话：18816502360
（以下无正文）
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