京投发展:京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：600683 证券简称：京投发展
京投发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月

目录

释义 ......2
一、本次发行的背景与目的 ......3
（一）本次发行的背景......3
（二）本次向特定对象发行的目的......5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......6
（一）本次发行证券的品种选择......6
（二）本次发行证券的必要性......6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......7
（一）本次发行定价的原则和依据......7
（二）本次发行定价的方法和程序......8
五、本次发行方式的可行性 ......8
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件......8
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定......8 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业......10
（四）本次发行程序合法合规......10
六、本次发行方案的公平性及合理性......11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......12
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示......14
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明......14
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......15
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施......15
（六）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......16
八、结论 ......17
释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
京投发展、公司、上市公司 指 京投发展股份有限公司
控股股东、京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司
实际控制人、北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Transit-Oriented Development，指以轨道交通为导向的开
TOD 指 发模式，通常是以高铁、地铁、轻轨、公交等公共交通
站点为中心以400-800米为半径，建立中心广场或城市中
心的一种城市开发模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《京投发展股份有限公司章程》
董事会 指 京投发展股份有限公司董事会
监事会 指 京投发展股份有限公司监事会
股东会 指 京投发展股份有限公司股东会
本次向特定对象发行、本次 指 京投发展股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
发行 行为
最近三年 指 2021年、2022 年、2023年
本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

京投发展股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。在促进房地产业平稳发展的背景下，为积极践行社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，拟募集资金总额 59,464.32 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、政策支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局
房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于其相关的众多实体产业链有着稳定和促进作用，因此房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。
首先，对于我国的房地产市场和住房制度，二十大报告强调要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进房地产市场实现平稳健康
发展和完善住房保障体系。此外，2023 年 7 月 24 日中共中央政治局会议提出
指导意见，要求“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。
其次，早在 2018 年中国人民银行就推出了会同有关部门从信贷、债券、股
权（以下简称“三支箭”）三个融资主渠道支持包括房地产企业在内的民营企业拓宽融资途径的政策组合。其中信贷与债券融资方面，自 2022 年下半年以来，以“支持刚性和改善性住房需求”为导向的“第一支箭”信贷支持力度不断增强，多个城市的首套住房商业贷款利率下限及首套公积金贷款利率相继下
调；2022 年 11 月 8 日，交易商协会释放了“第二支箭”的积极信号，表示将
支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，由中国人民银行再贷款提供资
金支持。股权融资方面，2022 年 11 月 28 日，证监会出台调整优化房企股权融
资五项措施，旨在进一步拓宽房地产企业融资渠道，提振房地产企业信心，促
进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，具体措施包括允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
再者，2023 年 10 月 30 日至 31 日召开的中央金融工作会议（五年一次）
强调促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理等，其中也特别指出了将一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，从国家最高层面为房地产企业融资奠定了正面支持的基调。
此外，2024 年 1 月 5 日，中国人民银行与国家金融监督管理总局联合发布
了《金融支持住房租赁市场发展的意见》（银发〔2024〕2 号），推出了 17 条措施，以金融手段支持住房租赁市场的发展。该政策整体明确将加大住房租赁开发建设的信贷支持力度；提出拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道，涉及支持住房租赁企业发行企业债券、支持发行住房租赁担保债券、稳步发展房地产投资信托基金、引导各类社会资金有序投资住房租赁领域等。该政策支持下，我国将进一步加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，培育和发展住房租赁市场，促进房地产市场平稳健康发展。
最后，2024 年 9 月 24 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，中国人民
银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员会主席吴清介绍了金融支持经济高质量发展有关情况。发布会中提及延长两项房地产金融政策期限：一是延期“金融 16 条”（《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254 号）），有助于引导金融机构为房地产开发企业提供持续稳定资金支持，缓解房企资金压力，同时也能更好助力保交楼目标实现，促进房地产市场的稳定发展；二是延期经营性物业贷款支持政策，有助于优质房企盘活存量资产，并通过经营性物业贷款改善流动性，缓解偿债压力。
2、我国居民基本住房需求及行业自身长效机制促进房地产行业良性发展
未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲，在此背景下，房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都将起到积极作用。此外住房问题关系民生福祉，在相关政策
的规范下，房地产行业逐渐回归本源，而我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的朴素需求将成为房地产行业不断发展的核心驱动力。
目前，国家房地产行业政策坚持“房住不炒”的定位，从土地、金融、财税等各方面发力，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，积极推动房地产行业转变发展方式。当前阶段下，行业中各参与主体在努力巩固前期发展成果的同时不断深化改革，力求实现行业良性循环和健康发展，使得行业整体得以肩负起为人民群众美好生活及为国民经济各行业高质量发展提供优质空间、场所和服务的使命，服务经济社会发展，不断提升我国居民获得感和幸福感。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量
一方面，自 2022 年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康
发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中 2022 年 11 月 28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司
再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023 年 8 月 27 日证监会发布
的《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。
另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助力。
2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展
公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来
补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资