津投城开:津投城开董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

天津津投城市开发股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
（三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
（四）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
（五）召开本次董事会会议审议本次重组的相关议案前，公司已召开独立董事专门会议审核了本次重组的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审议。
（六）上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》。

（七）2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议，审
议通过本次重组的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。
（八）2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届十一次临时监事会会议，审议
通过本次重组及相关议案。
（九）2024 年 12 月 31 日，公司与交易对方共同签署了《天津津投城市开
发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重组的交易方案、标的资产范围及其定价原则等事项进行了约定。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交并披露的法律文件均合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。

（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司董事会
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