津投城开:华泰联合证券有限责任公司关于上市公司重大资产置换、发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月

特别说明及风险提示
1、《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；（2）本次交易相关事项已获得控股股东原则性同意；（3）本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；（2）本次交易的资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；（3）本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或其他民主程序审议通过；（4）上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项；（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；（6）本次交易获得上市公司股东大会审议通过；（7）本次交易获得上交所审核通过；（8）本次交易获得中国证监会同意注册；（9）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；（10）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并
再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管指引第 9 号》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报证券交易所并上网公告。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1
独立财务顾问声明和承诺 ...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、独立财务顾问承诺...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 8
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》及《格式准则第 26 号》等的相关要求...... 8
二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中...... 8
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合
同的生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求...... 9
四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形...... 10
五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项...... 10
六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏...... 10
七、本次交易是否构成关联交易、重组上市 ......11
八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况...... 12
第二节 独立财务顾问内核情况 ...... 13
一、独立财务顾问内部审核程序...... 13
二、独立财务顾问内核意见...... 14
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 15
释 义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
津投城开、上市公 指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）司、公司
华泰联合证券、本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
本核查意见、本独立 《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有
财务顾问核查意见 指 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、《重组预案》 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
置出资产、拟置出资 指 上市公司全部资产及负债
产
天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司 100%
标的资产、置入资 指 股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市津能风
产、拟置入资产 电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司
100%股权
天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供
标的公司 指 热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源
集团新能源有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
津能风电 指 天津市津能风电有限责任公司
津能新能源 指 天津能源集团新能源有限公司
天津津投城市开发股份有限公司拟将全部资产及负债作为置
出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力
100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权和津
本次交易 指 能新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置
入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付
现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方 指 天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司及天津
市燃气集团有限公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司
津能投资 指 天津市津能投资有限公司
天津燃气集团 指 天津市燃气集团有限公司
《重大资产购买协 津投城开与能源集团等交易对方签署的附生效条件的《天津津
议》 指 投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指