津投城开:津投城开十一届二十四次临时董事会会议决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—001
天津津投城市开发股份有限公司
十一届二十四次临时董事会会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）十一届
二十四次临时董事会会议于 2024 年 12 月 31 日以通讯方式召开，会议通知及相
关议案于 2024 年 12 月 26 日以邮件形式发出。本次会议由代董事长张亮先生主
持，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权、天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本
次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、总体方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）重大资产置换：公司以全部资产及负债（以下合称“置出资产”）与天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）、天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）（天津能源集团、津能投资、天津燃气集团以下合称“交易对方”）持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产将由交易对方指定的承接方承接。
（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向天津能源集团、津能投资和天津燃气集团发行股份及支付现金，购买其持有的津能股份 100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权与置出资产的差额部分。截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、重大资产置换
（1） 交易各方
本次交易的交易各方为津投城开、天津能源集团、津能投资、天津燃气集团。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 拟置出资产
本次交易，公司拟将全部资产及负债置出，并由交易对方指定的置出资产承接方继受。最终置出资产的范围将以各方签署的本次交易协议的补充协议及本次交易的正式方案为准。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 拟置入资产
本次交易，拟购买/置入津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权及津能新能源 100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 定价基准日、定价依据
截至本次董事会召开之日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的预估值及交易价格尚未确定。最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终评估结果与交易价格
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 支付方式
本次交易中，公司拟以置出资产与交易对方所持有的置入资产等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 本次交易涉及的税负
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 互为前提
本次交易中资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准、国有资产监督管理部门的审批、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册），则另外一项不予实施。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份购买资产
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易，所发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易所。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行对象
本次交易发行股份的发行对象为交易对方即天津能源集团、津能投资和天津
燃气集团。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行股份的定价基准日和价格
① 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事会会议决议公告之日。
② 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
序号 交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 2.6850 2.1480
2 定价基准日前 60 个交易日 2.3268 1.8614
3 定价基准日前 120 个交易日 2.1027 1.6822
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 股份锁定
交易对方天津能源集团、津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新