津投城开:津投城开重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：600322 证券简称：津投城开 上市地点：上海证券交易所
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金
暨关联交易预案
(摘要)
项目 交易对方
重大资产置换、发行股份及 天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有
支付现金购买资产 限公司、天津市燃气集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、募集配套资金情况...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 11
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、本次交易相关风险...... 14
二、与拟置入资产相关的风险...... 16
三、与拟置出资产相关的风险...... 17
四、其他风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易方案概述...... 22
三、本次交易的性质...... 23
四、标的资产评估及作价情况...... 23
五、发行股份购买资产具体方案...... 24
六、募集配套资金具体方案...... 28
七、本次交易对上市公司的影响...... 30
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 30
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 30
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
津投城开、上市公司、 指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）公司、本公司
预案、重组预案 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股
本预案摘要、摘要 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）》
天津津投城市开发股份有限公司拟将全部资产及负债作为
置出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热
力 100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权
本次交易、本次重组 指 和津能新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份
及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司全部资产及负债
天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
标的资产、置入资产、 指 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津
拟置入资产 市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新
能源有限公司 100%股权
天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益
标的公司 指 供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津
能源集团新能源有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
津能风电 指 天津市津能风电有限责任公司
津能新能源 指 天津能源集团新能源有限公司
交易对方 指 天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司及天
津市燃气集团有限公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司
津能投资 指 天津市津能投资有限公司
天津燃气集团 指 天津市燃气集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司
华富宫公司 指 天津市华富宫大饭店有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津津投城市开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问（主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商）
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案