超研股份:中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中国银河证券股份有限公司
关于
汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
二〇二五年一月

声 明
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“公司”或“发行人”）申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行 A 股股票并上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受超研股份的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
银河证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人的关联情况说明...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序...... 8
二、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况...... 9
三、对发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况...... 10
四、发行人主要风险提示...... 14
五、对发行人发展前景的评价...... 16
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查
情况...... 27
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
...... 28
八、审计截止日后主要经营状况...... 29
九、关于发行人利润分配政策的核查情况...... 29
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 30
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构
中国银河证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
为尽职推荐发行人本次证券发行和上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，保荐机构指定保荐代表张悦、王飞具体负责本次发行保荐工作。
张悦，女，保荐代表人。拥有 17 年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目 IPO 工作，以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康等多个项目的再融资工作。
王飞，男，保荐代表人。具有 17 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询、国新健康等多个项目 IPO 及再融资工作。
（三）项目协办人及项目组其他成员情况
银河证券指定郭丹作为超研股份本次发行的项目协办人，指定吕品、尹洵和陈秀琼作为超研股份本次发行的项目组成员。
郭丹，女，保荐代表人。拥有 5 年投资银行业务经验，曾先后参与了景津环保 IPO 项目、瑞普生物向特定对象发行股票项目等项目工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕品、尹洵和陈秀琼均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
公司名称 汕头市超声仪器研究所股份有限公司

英文名称 Shantou Institute of Ultrasonic Instrument Co., Ltd.
法定代表人 李德来
股份公司设立日期 2020 年 9 月 27 日
注册资本 人民币 364,080,192 元
研制、生产、销售各种超声电子仪器、X 射线设备及有关设备，
以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗器械经营）；转让
科研成果，超声仪器、X 射线设备及有关设备的技术咨询服务；
经营范围 货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B 型医用
超声诊断仪、超声换能器的检测服务。（另一经营住所：汕头市龙
江路 3 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
住所 广东省汕头市金砂路 77 号
邮政编码 515000
联系人 刘洪卫
电话 0754-88250150
传真 0754-88300963
互联网网址 www.siui.com.cn
电子邮箱 siui-zq@siui.com
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）截至本发行保荐书签署日，中央汇金投资有限责任公司为保荐机构银河证券的实际控制人与重要关联方，其通过间接持有广州德福二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“德福基金”）的份额进而间接持有发行人 0.21%股份。根据《保荐管理办法》和《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定，保荐机构与发行人未因上述关系而存在利益冲突的情形，亦未因上述关系构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
银河证券投行合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。
因此，银河证券重要关联方持有发行人股份情况已进行充分披露，符合相关法律、法规对于独立性的要求。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
按照中国证监会相关法律法规及规范性文件的规定，保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市进行了审核。
（一）银河证券内部审核程序简介
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交项目内核申请审核表、项目内核申请报告、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质量控制部门可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质量控制部门认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。特殊情况下，投行质控总部可安排现场核查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内核会议审核。内核会议需 7 名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上法律合规总部、风险管理总部、内核部、研究院、财务管理部均至少 1 名内核委
员参与审核并表决，且来自保荐机构法律合规总部、风险管理总部、内核部、投行质控总部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的 1/3。
内核部于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核委员于内核会议召开前 1-2 个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）银河证券关于超研股份本次发行并上市的内核意见
2022 年 3 月 30 日，银河证券召开了汕头市超声仪器研究所股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核委员会会议。经讨论，内核委员会认为：“同意我司保荐承销汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。”

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人