中国建筑:北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
2024 年第三批次股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）的委托，作为中国建筑第四期 A 股限制性股票计划（以下简称第四期限制性股票计划）的专项法律顾问，就公司回购注销第四期限制性股票计划的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（以下简称《第四期限制性股票计划》）系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称《股权激励制度通知》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《管理办法》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178 号，以下简称《股权激励工作指引》）制定。
本所根据《公司法》《证券法》《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》《股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《第四期限制性股票计划》的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会
议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2024年第三批次股票回购注销的议案》，决定对公司第四期 A 股限制性股票激励计划2,652 名激励对象拟第三批次解锁的全部 289,932,000 股限制性股票予以回购注
销。
2024 年 10 月 26 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》及《中国建筑股份有限公司关于第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次股票回购注销的公告》。
2024 年 11 月 15 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于中国
建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》。
2024 年 11 月 16 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》。
2024 年 11 月 16 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司关于回购注销第四期第三批次限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》，就第四期第三批次限制性股票计划回购注销事项通知债权人：“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《第四期限制性股票计划》第十七条，公司限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第三批次 A 股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于 12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于 7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
根据《第四期限制性股票计划》第三十七条，公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议及 2024 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次股票回购注销的议案》、《中国建筑股份有限公司 2023年年度报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 10076 号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70048147_A01 号）及公司说明，公司未能满足《第四期限制性股票计划》第十七条规定的第四期第三批次 A 股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
解锁条件 完成情况
1.2023 年平均净资产收益率为 13.4%，
1.解锁的上一年度公司净资产收益率 不低于 12.5%，高于同行业平均业绩水平不低于 12.5%，且不低于同行业平均 （2.9%）。满足解锁条件。
业绩（或者对标企业 75 分位值）水平； 2.2023 年净利润较授予的上一年度净利2.解锁的上一年度公司净利润较授予 润复合增长率为 3.9%，低于 7%，高于同的上一年度净利润复合增长率不低于 行业平均业绩水平（-13.9%）。未能满足7%，且不低于同行业平均业绩（或者 解锁条件。
对标企业 50 分位值）水平； 3.2023 年经济增加值（EVA）完成值为
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。 538 亿元，低于考核目标值 556 亿元。未
能满足解锁条件。
根据《第四期限制性股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期 A 股限制性股票激励计划 2,652 名激励对象拟第三批次解锁的全部限制性股票予以回购。
（二） 本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议及 2024 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次股票回购注销的议案》及公司提供的相关回购情况表，公司对第四期 A 股限制性股票激励计划 2,652 名激励对象拟第三批次解锁的全部289,932,000 股限制性股票予以回购注销。
（三） 本次回购注销的回购价格
根据公司于 2021 年 1 月 19 日披露的《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限
制性股票计划授予结果公告》，第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
根据《第四期限制性股票计划》的相关规定、公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议及 2024 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价）与授予价格 3.06 元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。公司第四届董事会第五次会议审议回购激励对象限制性股票前 1
个交易日（2024 年 10 月 24 日）公司股票收盘价高于第四期限制性股票授予价格，
公司本次回购注销的回购价格为 3.06 元/股。
（四） 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统信息确认及公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户（B881231645），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的
289,932,000 股第四期第三批次限制性股票的回购过户手续，预计于 2025 年 1 月
7 日完成本次回购注销。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照《公