新元科技:公司章程(2025年1月)

万向新元科技股份有限公司
章 程
二○二五年一月

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ...... 11
第一节 股东 ...... 11
第二节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开 ...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 34
第三节 董事会专门委员会 ...... 43
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 44
第七章 监事会...... 48
第一节 监事 ...... 49
第二节 监事会 ...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节 财务会计制度 ...... 52
第二节 内部审计 ...... 56
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 56
第九章 通知和公告 ...... 57
第一节 通知 ...... 57

第二节 公告 ...... 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散和清算 ...... 59
第十一章修改章程 ...... 61
第十二章附则...... 61
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在抚州市临川区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007546611048。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：万向新元科技股份有限公司
第五条 中文全称：万向新元科技股份有限公司
英文全称： New Universal Science and Technology.Co.Ltd.
第六条 公司住所：江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川
高新科技产业园办公楼。
邮政编码：344100
第七条 公司注册资本为人民币 26888.6371 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信合作、精益求精、多边共赢、共荣共享。
第十五条 依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人股东、认购的股份数及所持股份比例为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 占总股本比例（%）
1 朱业胜 745.0018 14.90
2 曾维斌 433.9841 8.68
3 姜承法 433.9841 8.68
4 北京世纪万向投资咨询有限公司 380.0000 7.60
5 贾丽娟 361.6694 7.23
6 李国兵 361.6694 7.23
7 王际松 361.6694 7.23
8 张德强 361.6694 7.23
9 张玉生 361.6694 7.23
10 张继霞 289.3415 5.79
11 于 波 289.3415 5.79
12 苏州思科华泽创业投资中心（有限合
250.0000 5.00
伙）
13 新疆智泉股权投资有限公司 125.0000 2.50
14 芜湖润瑞投资管理有限公司 125.0000 2.50
15 潘帮南 120.0000 2.40
合 计 5,000.0000 100

第二十一条 公司的股份总数为 268,886,371 股，全部为普通股。公司不存
在其他类别股份，未来公司拟发行其他类别股时，将按照有关规定发行并修改公司章程。
首次公开发行前各股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 占总股本比例（%）
1 朱业胜 745.0018 14.90
2 曾维斌 433.9841 8.68
3 姜承法 433.9841 8.68
4 北京世纪万向投资咨询有限公司 380.0000 7.60
5 贾丽娟 361.6694 7.23
6 李国兵 361.6694 7.23
7 王际松 361.6694 7.23
8 张德强 361.6694 7.23
9 张玉生 361.6694 7.23
10 张继霞 289.3415 5.79
11 于 波 289.3415 5.79
12 苏州思科华泽创业投资中心（有限合
250.0000 5.00
伙）
13 新疆智泉股权投资有限公司 125.0000 2.50
14 芜湖润瑞投资管理有限公司 125.0000 2.50
15 潘帮南 120.0000 2.40
合 计 5,000.0000 100
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、借款或其他等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助