新洁能:无锡新洁能股份有限公司关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的补充公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2025-
001
无锡新洁能股份有限公司关于拟与
控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业
并对外投资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年12月27日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）在上海证券交易所网站上刊登了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）（以下简称“《对外投资暨关联交易公告》”）。
为方便广大投资者进一步了解，公司现对相关事项在《对外投资暨关联交易公告》“五、对外投资对上市公司的影响”中补充披露如下：
一、公司本次投资的具体考虑
中科海芯由于成立时间较短，前期研发投入较大且新研芯片量产较晚，目前销售规模仍相对较小，导致存在亏损。近年来其主要利润表项目如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 394.95 2,170.02
管理费用 650.16 1,112.52
研发费用 1,177.68 1,973.57
净利润 -1,858.62 -3,020.25
在上述情况下，公司仍投资中科海芯的原因主要为：
1、中科海芯具有明显的人才优势和产品技术优势
中科海芯的核心团队具有多元化的背景和丰富的产品经验，团队成员来自华为、紫光、霍尼韦尔等国内外知名企业以及中科院等科研机构，对RISC-V架构有着深入的理解和掌握，具备从底层技术到上层应用的全方位研发能力。
2024 年 9 月，中科海芯为长城汽车定制开发的紫荆 M100 芯片已完成研发
并成功点亮（中科海芯内部代号为“IM100”）。 该芯片是国内首颗基于开源RISC-V 内核设计的车规级 MCU 芯片，应用于车辆大灯控制器等多种场景，预计 2025 年第二季度实现量产。未来中科海芯将对该芯片进行持续开发升级，并将实现 IM200、IM500 等系列产品的开发与推出。同时，中科海芯已与国家新能源汽车创新中心、北京市开源芯片研究院三方建立“RISC-V 车规联合实验室”，加速车规芯片快速研发和质量认证。
2、中科海芯与新洁能的协同效应明显
公司与中科海芯的产品在应用场景上存在交集，但侧重点不同，中科海芯的芯片主要用于实现智能控制和人机交互等功能，而新洁能的功率器件则为这些设备的电力供应和功率转换提供支持。目前，新洁能已在工业自动化、消费电子等支柱行业，以及汽车电子、AI 算力服务器、光伏及储能、无人机等新兴市场，覆盖众多下游行业龙头客户。中科海芯成立时间相对较短，但已逐步成为中科睿途、长城汽车、海顺中星（隶属海尔集团）的芯片及解决方案供应商，双方合作有利于资源共享，未来中科海芯将围绕新洁能所在的无锡地区建立销售网络，在市场应用拓展、销售推广、客户协同上实现更紧密的合作关系。
此外，中科海芯具备公司欠缺的数字电路开发技术，公司子公司国硅集成近期已与中科海芯签订了《联合开发协议》，约定双方将共同开发数模混合领域的预驱类芯片，该款芯片对标国际头部厂商，可满足当前市场的多元化需求，符合双方的长远技术发展战略。
二、公司设立合伙企业进行投资的原因
公司本次拟联合控股股东、实际控制人朱袁正先生共同投资设立苏海芯，并通过苏海芯与新洁能共同投资中科海芯，此关联交易的主要出发点如下：
公司非常看好中科海芯目前的技术和管理团队，且充分尊重与信任现有团队对中科海芯的运营管理，双方协商后，新洁能希望通过本次投资成为中科海芯的重要产业股东，并进而推动双方业务的协同发展。
本次交易完成后，中科海芯目前第一大股东青岛芯海和智科技中心（有限合伙）持股比例仅为 21.8068%， 实际控制人宫相坤通过一致行动协议实现42.6371%的表决权。考虑团队后续资本运作、人才招聘和运营管理的需要，为保证宫相坤及团队在工商和实际控制层面均处于第一大股东的地位，经双方协
商，本轮投资通过两个主体进行。因此除上市公司主体外，公司新设平台专用于投资中科海芯，同时考虑到公司对该平台的掌控以及后续可作为员工持股平台等目的，因此公司拟联合控股股东、实际控制人朱袁正先生共同投资设立苏海芯专用于投资中科海芯。以此方案实施后，公司与苏海芯分别持有中科海芯19.0685%的股权和 6.0302%的股权，并将向中科海芯委派董事，以维护自身股东权益，实现对投资风险的控制。
综上，本次投资方案基于客观商业背景进行设计，具有必要性和合理性。
三、中科海芯本次交易估值的说明
公司本次投资中科海芯的综合估值为 2.38 亿元，低于中科海芯前一轮投后估值 5 亿元，主要原因为：公司本次采用增资及承接老股的方式投资中科海芯。公司增资部分的估值沿用中科海芯前一轮投后 5 亿元的估值（前轮融资估值参考了市场法下的资产评估结果，结合商业谈判定价，且协议中存在反稀释条款限制）；承接老股部分由于宫相坤为中科海芯实控人，持股成本较低，且希望引进公司作为产业资本，进而加速中科海芯的发展，因此其以 51.49 元/出资额（对应估值约 1.1 亿元）转让其持有的中科海芯 28.5484 万元出资额给公司。真为创投因基金投资期限临近到期，股份转让具有急迫性，且其持股成本较低，各方协商后其以 10%左右的年化收益率退出，因此其以 116.83 元/出资额（对应估值约 2.49 亿元）转让其持有的中科海芯 12.8394 万元出资额给苏海芯。
此外，双方就增资款的支付进行了约定：其中首笔增资款人民币 2,000万元，第二笔增资款人民币 1,000万元，于相应交割先决条件满足后 7个工作日内支付。第二笔增资款支付的先决条件中基于双方业务设定了要求：“公司控股子公司国硅集成与中科海芯共同开发数模混合领域的预驱类芯片项目首款产品开发完成，实现数字化驱动的关键技术或功能；中科海芯 IM110MC电机控制芯片流片与测试成功，并且至少有一款产品在某下游应用场景的样品通过客户测试，签订采购合同。”
本次投资定价均为商业谈判后的结果，符合市场的一般规定。根据中科海芯的订单预测和业绩预测：2025年至 2027年，中科海芯预计实现的平均收入超10,000万元(相关预测不构成业绩承诺)，且目前在手订单能够覆盖相关收入预测。若按市销率 10 倍测算，中科海芯预期未来估值超 10 亿元，公司本轮投资综合
估值低于中科海芯前一轮投后估值，且低于其未来预期估值，投资估值相对较低，整体符合公司及股东利益。
综上而言，公司通过现场尽调，查阅了中科海芯的财务报表、在手订单与合同、中科海芯对未来三年的业绩预测，结合目前中科海芯 IM100 芯片流片并测试通过、且 2025 年第二季度预计实现量产的进度来看，公司对中科海芯未来发展整体预期良好。尽管中科海芯目前处于亏损状态，但其具备显著的人才优势和产品优势，与公司业务协同效应明显，双方合作有助于完善公司整体产业化布局，发挥双方业务的协同效应。且通过受让老股降低整体投资价格之后，本轮投资的估值价格整体相对较低，符合公司对现阶段行情下估值的判断。本次投资整体符合公司及股东的利益，具有合理性。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2025 年 1月 3日