江中药业:国浩律师(上海)事务所关于江中药业第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 1 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 律师声明事项 ...... 5
第二节 正文 ...... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 7
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序...... 22
四、本次股权激励计划的信息披露...... 24
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 24
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 25
七、关联董事回避表决情况 ...... 25
八、结论意见 ...... 25
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计
划、激励计划、股权激励计 指 公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
划
《第二期限制性股票激励 指 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
计划（草案）》 （草案）》
《第二期限制性股票激励 指 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
计划（草案修订稿）》 （草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及
业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全
有效期 指 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个
月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
禁售期 指 获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》

《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引>的通知》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指 第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见
书》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执照》之信息，其目前基本概况如下：
公司名称 江中药业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 刘为权
注册资本 62,944.4958 万元
住所 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
成立日期 1996 年 9 月 18 日
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通
食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生
经营范围 产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和
销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
登记机关 江西省市场监督管理局
经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21