恒逸石化:浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
编号：TCYJS2024H2119号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师得到恒逸石化如下保证，即公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生或存在的、与本次回售相关的事实发表法律意见，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所律师仅就与本次回售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
4、本法律意见书仅供恒逸石化为本次回售之目的使用，未经本所书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的和用途。本所同意将本法律意见书作为恒逸石化本次回售所必备的法定文件，随同其他文件材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、本所同意恒逸石化在其为本次回售而提交的文件材料中引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化本次回售有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、“恒逸转债”可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
2019 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与“恒逸转债”可转换公司债券相关的议案。
2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与“恒逸转债”可转换公司债券相关的议案。
2020 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过
了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关于
延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期。
2020 年 10 月 13 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 3 月 31 日，中国证监会作出《关于核准恒逸石化股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕522 号），核准公司向社会公开
发行面值总额 20 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，自核准发行之日起 12 个月
内有效。
（三）上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]1027 号”同意，公司 20 亿元可转换公司
债券于2020年11月16 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。

二、本次回售相关事项
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据《募集说明书》“有条件回售条款”项下的约定：“本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权”。
根据公司的确认，并经本所律师核查，“恒逸转债”目前正处于最后两个计
息年度，公司股票自 2024 年 11 月 22 日至 2025 年 1 月 3 日连续三十个交易日的
收盘价格低于当期“恒逸转债”转股价格（9.20 元/股）的 70%，即 6.44 元/股，根据《募集说明书》的约定，“恒逸转债”有条件回售条款生效。
综上，本所律师认为，可转换公司债券“恒逸转债”已符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》中有条件回售条款规定的回售条件。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》有条件回售条款的约定，公司可转换公司债券“恒逸转债”的持有人可按《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次回售及其结果及时履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2024H2119 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：于野
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________