同仁堂:同仁堂关于控股股东承诺事项的补充公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2025-002
北京同仁堂股份有限公司
关于控股股东承诺事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂、上市公司或本公司）控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团或控股股东）于近日取得了天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称天津同仁）60%股份的控制权（以下简称本次交易）。
同仁堂集团作为本公司的控股股东，为保障本公司及本公司股东的合法权益，特就本次交易涉及的解决和避免与本公司及其控制的企业产生同业竞争事宜，向本公司出具了《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。因天津同仁与本公司存在个别非主要产品相同的情况，控股股东承诺，交易完成后五年内，按照法定程序通过采取股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式，进一步解决天津同仁与本公司个别非主要产品相同的情况。
以上情况详见上市公司于 2024 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京同仁堂股份有限公司控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的公告》（公告编号:2024-036）。
为保护中小投资者利益，本公司就本次交易及控股股东承诺事项进一步说明并补充披露如下：
一、 本次交易的基本情况及相关交易安排的合理性
（一） 天津同仁经营情况
1. 天津同仁的主营业务、主要产品及主营市场
天津同仁是一家提取类片剂、胶囊等剂型的中成药生产和销售公司，其主营
左右）。
天津同仁主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。其中，肾炎
康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片占天津同仁最近三年一期营业收入比例情况
如下（金额单位：人民币万元）：
产品名称 类别 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
产品收入 23,534 46,062 43,650 39,437
肾炎康复片
营业收入占比 48.00% 41.19% 40.19% 38.98%
产品收入 14,404 29,854 32,235 35,373
血府逐瘀胶囊
营业收入占比 29.38% 26.70% 29.68% 34.96%
产品收入 3,674 18,249 18,981 14,221
脉管复康片
营业收入占比 7.49% 16.32% 17.48% 14.06%
合计 41,612 94,165 94,866 89,031
合计
营业收入占比合计 84.88% 84.21% 87.35% 88.00%
2. 天津同仁近三年经营情况
2021 年至 2024 年 1-6 月份，天津同仁经营成果主要数据如下（金额单位：人
民币万元）：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 49,024.44 111,821.83 108,606.20 101,176.99
营业成本 9,394.90 20,255.77 18,788.30 17,243.78
毛利 39,629.54 91,566.06 89,817.90 83,933.21
利润总额 11,439.37 30,337.98 27,023.99 26,571.87
净利润 10,062.83 26,161.59 24,782.87 23,413.36
随着医疗卫生体制改革持续深化，医药行业整体竞争也持续加剧，并且，2024
年初，天津同仁主要股东及核心管理团队均发生变化。上述内外部因素叠加导致
天津同仁 2024 年度经营业绩发生一定程度的下滑，且短期内是否能够扭转尚有不
确定性。

3. 天津同仁生产的与本公司相同的非主要产品情况
天津同仁作为药品持有人的产品中与本公司相同的产品主要为散剂、片剂等
小品种。该等产品在 2023 年合计收入 2,890 万元（占 2023 年天津同仁合并收入的
2.58%，占本公司 2023 年合并收入的 0.16%）。
（二） 天津同仁对本公司不构成存在重大影响的同业竞争
本公司主要产品包括安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、六味地黄丸、金匮肾气丸等，主要产品与天津同仁无重叠。本公司约 90%的销售均来源于院外零售门店。因此，本公司与天津同仁在主要产品、主营业务市场等方面存在明显差异，天津同仁对本公司未构成存在重大影响的同业竞争。
对于天津同仁少量非主要产品与本公司相同的情况，同仁堂集团承诺，对于天津同仁和本公司全部相同产品，将通过接受本公司委托加工、委托本公司独家代理销售或停止生产等方式，最终全部纳入本公司产品体系，由本公司统一规划生产和销售。
（三） 本次交易完成后，可能产生的新增关联交易情况
（1） 与天津同仁
本公司未来可能通过委托生产的方式，将部分本公司自有品种委托天津同仁生产，以扩充本公司提取类品种的产能、提高生产效率以降低生产成本，并提高市场供应量。特别是天津同仁的子公司天津宏仁堂药业有限公司，其新建厂房具备现代化生产条件，产能较为充裕。
天津同仁收入来源主要来自医疗渠道，其院外零售门店比例很低，且无自身的 OTC 药店销售队伍。本公司可能选取部分天津同仁的品种，以本公司独家代理的方式，开发院外渠道，以提高本公司的品种群和销售收入。
天津同仁对公立医疗机构的销售能力较强，本公司可委托天津同仁经销或代理本公司部分医疗类产品，向公立医疗机构销售和推广。
（2） 与同仁堂集团
若同仁堂集团将天津同仁委托本公司管理，则本公司与同仁堂集团可能因此
产生关联交易。
若未来天津同仁符合本公司收购策略，本公司向同仁堂集团收购天津同仁控股权，则本公司与同仁堂集团可能因此产生关联交易。
对于前述可能产生的新增关联交易，本公司将在严格履行关联交易审议及信息披露程序后实施，严格以市场公允价格为基础规范该等关联交易，确保关联交易公平公允。
（四） 本公司未收购天津同仁具有合理性，若天津同仁未来整合态势良好，
本公司将主动与控股股东磋商收购天津同仁
天津同仁与本公司虽然存在业务协同空间，但由于其与本公司在主要产品、尤其是主营市场方面存在较大差异，故在企业管理方式及企业文化方面上存在一定差异，增加了投后整合的难度。随着医疗卫生体制改革持续深化，医药行业整体竞争也持续加剧，天津同仁未来发展尚需观察。
因此，本公司认为，结合现阶段天津同仁的业务情况、经营情况与资产质量，天津同仁 2024 年经营业绩有所下滑且发展趋势尚不明确，若本公司现阶段收购天津同仁，投后整合风险较高，暂不符合上市公司稳健经营的战略规划、暂不符合上市公司及全体股东利益最大化，本公司暂不收购天津同仁具有合理性。
如前所述，同仁堂集团本次取得天津同仁控股权后，本公司可能通过委托生产、代理、委托经销等方式与天津同仁开展业务协同。若通过业务协同，天津同仁能够与本公司在产品、渠道等方面实现整合，发挥互补协同效应，并形成常态化、稳定的管理机制，天津同仁业绩能够稳定增长、发展趋势良好，届时，本公司将主动与同仁堂集团磋商收购天津同仁股权。
二、 控股股东开展本次交易采取的保障上市公司独立性和全体股东利益的
有关措施
1. 现阶段收购天津同仁不符合上市公司及全体股东利益最大化，控股股东实施本次交易有利于本公司产品内在价值提升
如前所述，本公司现阶段暂无计划收购天津同仁,控股股东实施本次交易不存在牟取本公司商业机会的情况。控股股东本次收购天津同仁控制权有利于“同仁
堂”品牌的保值增值，有利于本公司产品内在价值的提升，故而，有利于维护上市公司及全体股东利益最大化。
2. 避免同业竞争的相关措施
控股股东已出具《承诺函》保障本公司及中小投资者利益，承诺，“本次交易不改变本公司的核心业务定位，不影响本公司主营业务未来拓展，同仁堂集团亦不会利用控股股东地位采取损害本公司及其股东利益的行为。”
天津同仁在主要产品、客户对象等方面与本公司存在重大差异，仅与本公司存在个别非主要产品相同情况，且该等产品的收入金额较小。对于该等相同产品，控股股东采取措施督促天津同仁以接受本公司委托加工、委托本公司独家代理销售或停止生产的方式，由本公司统一生产、销售。因此，天津同仁对本公司不构成存在重大不利影响的同业竞争。
对于天津同仁与本公司在行业分类方面均属于中成药生产、销售企业的情况，控股股东进一步承诺在五年内予以彻底解决（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）。因此，控股股东已采取有效措施保障上市公司及全体股东利益。
3. 维护上市公司及中小投资者利益的其他措施
现有安排下可能产生新增关联交易，本公司届时将严格执行关联交易审批程序，维护和保障本公司及中小投资者利益：
（1） 未来若本公司拟运用天津同仁产能或代理天津同仁产品丰富本公司产品序列，将可能与天津同仁新增委托加工或产品采购、销售的关联交易。届时，本公司将严格履行关联交易审议及信息披露程序，以市场公允价格为基础规范该等关联交易，确保关联交易公平公允。
（2） 若控股股东委托本公司管理天津同仁股权，则本公司将结合上市公司治理要求，与控股股东平等磋商委托管理方式及相关安排，届时，本公司与天津同仁的同业竞争情况得到进一步解决。
（3） 若本次交易后，天津同仁能够与本公司在产品、渠道等方面实现整合，
发挥互补协同效应，并形成常态化、稳定的管理机制，待天津同仁业绩能够稳定增长、发展趋势良好时，本公司将主动与同仁堂集团磋商收购天津同仁股权。
因此，控股股东开展本次交易并向本公司出具《