春晖智控:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
德恒 12F20240728-1 号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）签订的《专项法律咨询合同》，接受春晖智控委托为其第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）提供专项法律咨询服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引 2 号》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本员工持股计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等中国法律、行政法规、规范性文件和《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的股份有限公司
根据春晖智控持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，春晖智控的市场主体登记情况如下：
公司名称 浙江春晖智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91330000609671736A
成立时间 1993 年 5 月 8 日
注册资本 20,382 万元人民币

住所 浙江省上虞市经济开发区
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 杨广宇
一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 1993 年 5 月 8 日至长期
公司系经浙江省市场监督管理局核准登记的股份有限公司。经中国证监会《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕47 号）核准并经深交所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕184 号）同意，公司 A 股股
本为 13,588.00 万股，其中 2,901.4567 万股于 2021 年 2 月 10 日起上市交易；证
券简称为“春晖智控”，证券代码为“300943”。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，春晖智控为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形；春晖智控具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本原则
根据《浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》），春晖智控实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，春晖智控不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与的原则；本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 84 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 6 人。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划的资金和股票来源
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户的股票数量上限为 920,000 股，其
股票来源于公司在 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11 月 14 日期间通过回购专用证券
账户回购的公司股票。
本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。
（四）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过 920,000 股，占公司总股本 203,820,000 股的 0.45%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12 个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。
（五）本员工持股计划的管理模式
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。
（六）本员工持股计划的其他相关事项
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的业绩考核设置、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利与义务、员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划的变更和终止、员工持股计划持有人权益的处置及员工持股计划的会计处理等内容亦进行了规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。