侨银股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于侨银城市管理股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
二〇二五年一月

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关于侨银城市管理股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：侨银城市管理股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）的委托，指派本所律师对公司可转换公司债券回售的相关事项（以下简称“本次回售”），出具本法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）的相关规定以及《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就本次回售相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，且该等材料不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回售有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回售必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回售相关事项发表法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准与授权
1. 2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
2. 2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述本次发行的相关议案。
3. 2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准侨银环保科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954 号），核准公司向社会公开发行面值总额 42,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
根据公司披露的《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》，公司 42,000 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 24 日起在深圳证券
交易所挂牌交易，债券简称“侨银转债”，债券代码“128138”，可转换公司债
券存续的起止日期为 2020 年 11 月 17 日至 2026 年 11 月 16 日。
二、本次回售的相关情况
根据《管理办法》第十一条第二款的规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：“本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
根据公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《侨银城市管理股份有限公司关于向
下修正“侨银转债”转股价格的公告》，“侨银转债”调整后转股价格为 18 元/
股，转股价格调整生效日期为 2024 年 11 月 25 日；根据公司 2024 年 12 月 14 日
披露的《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的公告》，截至 2024 年 12 月 13
日，公司股票在连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 18.00*85%=15.30 元/股）的情形，已触发“侨银转债”转股价格的向下修正条款，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，决定本次不向下修正“侨银转债”转股价格。据此，“侨银转债”当期转股价格为 18 元/股。
根据公司出具的说明并经核查，“侨银转债”处于最后两个计息年度，公司
股票自 2024 年 11 月 25 日至 2025 年 1 月 6 日连续 30 个交易日的收盘价格低于
“侨银转债”当期转股价格的 70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足侨银转债有条件回售条款的约定，“侨银转债”有条件回售条款生效，可转换公司债券持有人可行使回售权。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经
经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
2. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履
行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 金涛
______________
周昊臻
年 月 日