天迈科技:关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2025-002
郑州天迈科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 1 月 6 日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女
士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”、“受让方”）正式签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计 17,756,720 股天迈科技股份，占上市公司股份总数的 26.10%。
2、本次权益变动不触及要约收购，本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
3、本次股份协议转让事项尚需苏州启瀚完成股份受让主体的设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准；尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”、“受让方”）正式签署《股份转让协议》，启明基金拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。

本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称 持股比 持有表 持有表
持股数量 例 决权 持股数量 持股比例 决权
郭建国 21,439,680 31.51% 31.51% 16,079,760 23.63% 23.63%
海南大成瑞信
投资合伙企业 10,075,560 14.81% 14.81% - - -
（有限合伙）
郭田甜 2,321,240 3.41% 3.41% - - -
转让方合计 33,836,480 49.73% 49.73% 16,079,760 23.63% 23.63%
启明基金 - - - 17,756,720 26.10% 26.10%
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
转让方之一
姓名 郭建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 410103195806******
住所/通讯地址 郑州市二七区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
上市公司任职 董事长、总经理

姓名 郭田甜
性别 女
国籍 中国
身份证号 410103198605******
住所/通讯地址 郑州市金水区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之三
企业名称 海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)
注册地址/通讯地址 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2
号办公楼 F556 室
执行事务合伙人 赵淑英
出资额 5037.7800 万元人民币
统一社会信用代码 91659001577607288F
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企
业)；以自有资金从事投资活动（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
经营期限 2011-06-01 至无固定期限
主要合伙人情况 田淑芬持有 62.5613%的出资份额，其余 11
名合伙人持有剩余出资份额。
郭建国先生之配偶田淑芬女士持有大成瑞信62.5613%合伙份额，郭田甜女士为郭建国先生的女儿，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
女士、大成瑞信构成一致行动关系。
（二）股份受让方（代启明基金）
公司名称 苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-04-13
营业期限 2021-04-13 至无固定期限
出资额 200 万人民币
执行事务合伙人 上海启楷商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91320594MA25P8X38P
企业类型 有限合伙企业
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号 10 栋 2-132-1
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号 10 栋 2-132-1
联系电话 021-61016522
三、转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方：
转让方一：郭建国
转让方二：郭田甜
转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”）
执行事务合伙人：赵淑英
受让方：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司
以上主体单称“一方”，合称“各方”。
（二）转让数量及价格
转让方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%）转让给受让方。各方协商
同意，本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币452,107,708.00元（以下简称“本次股份转让对价”）。其中：（1）针对转让方一郭建国的交易对价为人民币151,485,308.00元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰肆拾捌万伍仟叁佰零捌圆整），对应标的股份的每股价格为人民币28.26元（按照转让方各自股份转让对价金额除以所转让标的股份的数量计算后四舍五入所得，下同）；（2）针对转让方二郭田甜的交易对价为人民币56,290,070.00元（大写：人民币伍仟陆佰贰拾玖万零柒拾圆整），对应标的股份的每股价格为人民币24.25元；（3）针对转让方三大成瑞信的交易对价为人民币244,332,330.00元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰叁拾叁万贰仟叁佰叁拾圆整），对应标的股份的每股价格为人民币24.25元。
（三）付款安排
各方同意，本协议签署之日起十（10）个工作日内，转让方一与受让方应当共同配合由双方指定的人员，在受让方（为避免疑义，本条所称“受让方”是指苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）确定的一家银行（以下简称“共管银行”）共同以转让方一的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本次股份转让对价），共管方式为转让方和受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，共管账户的对外付款需经转让方一和受让方同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。
受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但转让方应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。
第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币271,264,624.80元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰贰拾陆万肆仟陆佰贰拾肆圆捌角），受让方应在第一期付款先决条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户。
第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币
135,632,312.40元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰陆拾叁万贰仟叁佰壹拾贰圆肆角）。转让方一和受让方应当事先共同确认一个交易日为提交标的股份在中登公司办理过户之日。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日（以下简称“交割日”）之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户（若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日）。
第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在“第二期付款先决条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至附件三所示转让方各