东方海洋:内部控制制度(2025年1月修订)

山东东方海洋科技股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营的效益及效率，确保公司行为合法合规，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；
（三）保障公司资产的安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 公司建立与实施内部控制遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制，不存在空白点。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司运营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适应的成本实现有效控制。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。
第二章 基本要求
第六条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应当明确界定公司各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立
专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及公司审计部能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息
披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购、费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、研发管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十三条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、发
票管理、预算管理、会计核算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、财务支出审批等专门管理制度。
第十四条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，按照《主板规范运作》及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制

第十五条 公司应当重点加强对控股子公司管理制度，制定对控股子公司的
控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的重大事项的内部报告制度，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）建立对控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公
司参照本制度要求，建立和完善对各级下属子公司的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第十八条 公司要求控股子公司就其内部控制制度的实施及其检查监督工作
进行评价，并报备公司。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
第二十条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》《主板规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司制定《对外担保管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。
第二十九条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十一条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在《公司章程》中规定，对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保