广汇能源:广汇能源股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

广汇能源股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《广汇能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。但公司控股子公司除外。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。
（一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。

（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东及关联人控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第八条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基
础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的决策程序进行，并根据信息披露规定履行报告和信息披露义务。
第九条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，关联方不得占用公司资
金。
第十条 公司及任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司关联参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“关联参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；以及各种名义支付各项非必要支出；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总
经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易可免于评估或者审计），并将该交易提交股东会审议。
第十四条 公司应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十六条 公司应每季度至少对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币
资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发生异
常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
第十七条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第
十条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 资金往来支付程序
第十八条 因关联交易向关联方提供资金时，公司应按照资金审批和支付流
程，执行关联交易协议和资金管理有关规定。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的交易需要进行支付时，公司相关部门除须将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十九条 公司在向非合并范围内子公司支付单笔金额超过 3000 万元或累
计支付超过 3000 万元后还继续支付相关款项的；若按照相关流程审批后支付上述款项但未按照合同约定时间内发生实际业务时，应及时提交相关非关联方公司清单明细以及原因等资料并告知审计委员会人员，公司应提交相关的解决措施后，经审计委员会讨论后进行实施相关措施。
第二十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，保护公司及股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第二十二条 公司应严格规范并尽可能减少关联交易，关联交易数额应限定
在股东会或董事会审批的范围内。
第四章 控股股东行为规范
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十四条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者安排公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第二十六条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用
控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。
第二十七条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第二十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第五章 责任追究及处罚
第三十条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司
董事