卓兆点胶:公司章程

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2025-002
苏州卓兆点胶股份有限公司
章 程
二〇二五年一月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董 事 会...... 25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 31
第三节 董事会秘书 ...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监 事 会...... 38
第一节 监 事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 信息披露...... 41
第九章 投资者关系管理...... 41
第十章 财务会计制度和利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第十一章 通知及公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十三章 修改章程 ...... 50
第十四章 诉讼、仲裁 ...... 50
第十五章 附 则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“北交所上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由苏州特瑞特机器人有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023
年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,232 万股，于 2023 年10 月 19 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：苏州卓兆点胶股份有限公司
英文名称：Suzhou zhuozhao dispensing technology Co., Ltd
第五条 公司住所：苏州高新区五台山路 189 号。
第六条 公司注册资本为人民币 8,207.7246 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以智能、环保、安全为使命，贯彻专业、
合作、共赢的价值观理念，以高性价比的产品和优质服务为客户创造价值， 持续提高公司的综合竞争力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、销售：机器
人及其相关零部件，机械手臂，全自动视觉点胶机，全自动锁螺丝机、全自动焊锡机、自动检测设备，自动装配设备，直线电机设备，软件。 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造） 、非居住房地产租赁、人工智能应用软件开发、机械设备研发、软件开发、机械电气设备制造、机械电气设备销售、电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。公
司公开或非公开发行股份时，公司现有股东（股权登记日登记在册股东）不享有优先认购权。
第十七条 公司的发起人共 11 名，设立时公司发起人、认购的股份数、
持股比例、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名 认 购 股 份 数 股份比例 出资方式 出资时间
称 （万股）
陈晓峰 379.359 37.94% 净资产 2022.1.31
陆永华 362.004 36.20% 净资产 2022.1.31
苏州特瑞特企业
管 理 咨 询 企 业 26.033 2.60% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
苏州特瑞特星熠
壹号管理咨询合 31.699 3.17% 净资产 2022.1.31
伙企业（有限合
伙）
苏州特瑞特云帆
壹号企业管理咨 59.843 5.98% 净资产 2022.1.31
询合伙企业（有
限合伙）
苏州成贤二期股
权投资合伙企业 40.7 4.07% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
中小企业发展基
金（绍兴）股权 27.272 2.73% 净资产 2022.1.31
投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）
平潭冯源绘芯股
权投资合伙企业 9.09 0.91% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
苏州成贤三期股
权投资合伙企业 12.364 1.24% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
苏州成贤六期股
权投资合伙企业 42.545 4.25% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
苏州雅枫二期股
权投资合伙企业 9.091 0.91% 净资产 2022.1.31
（有限合伙）
合计 1,000.00 100% - -
第十八条 公司股份总数为 8,207.7246 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会认
可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购公司股份的，可依据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十二条第六项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能
用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切