西南证券:北京德恒(重庆)律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所
关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层
电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024

目 录

释 义......2
一、收购人的主体资格 ......5
二、一致行动人基本情况 ......12
三、本次收购决定及收购目的 ......16
四、收购方式 ......17
五、本次收购的资金来源 ......20
六、免于发出要约的情况 ......20
七、后续计划 ......20
八、本次收购对上市公司的影响分析 ......22
九、收购人与西南证券及其子公司之间的重大交易......24
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......25
十一、《收购报告书》的格式与内容......26
十二、结论意见......27
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证
上市公司/西南证券 指 券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码
为 600369
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
重庆轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆市委 指 中国共产党重庆市委员会
市政府 指 重庆市人民政府
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市
本次收购/本次划转 指
公司 29.51%股份的行为
近三年 指 2021 年、2022年、2023年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16号》 指
16 号—上市公司收购报告书》

《公司章程》 指 《西南证券股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《西南证券股份有限公司收购报告书》
渝富控股于 2024 年 12 月 27 日与渝富资本签订的
《无偿划转协议》 指 《关于划转西南证券股份有限公司国有股份之股份无
偿划转协议》
本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
《北京德恒（重庆）律师事务所关于<西南证券股份
本法律意见 指
有限公司收购报告书>之法律意见》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包
中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京德恒（重庆）律师事务所
关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的
法律意见
德恒15F20240499-00002号
致：重庆渝富控股集团有限公司
根据本所与渝富控股签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受渝富控股的委托，就本次收购导致渝富控股直接持有西南证券29.51%股份，与其一致行动人共同持有西南证券31.01%股份，而编制的《收购报告书》，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3.本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
5.本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
6.本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，渝富控股基本信息如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收
经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面
确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1.收购人股权控制关系
截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2.收购人控股股东、实际控制人介绍
收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系市政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见出具之日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元） （%）
1 渝富资本 1,000,000.00 重庆 100.00 产业投资及资
产管理
2 中国四联仪器仪表集团有限 200,000.00 重庆 100.00 仪器仪表制造
公司（注3）
3 重庆渝富华贸国有资产经营 50,000 重庆 100.00 国有资产的投
有限公司 资开发
重庆渝富高质产业母基金私
4 募股权投资基金管理有限公 10,000.00 重庆 100.00 股权投资管理
司
5 重庆渝欣创商业管理有限公 10.00 重庆 100.00 商业综合体管
司 理服务
6 重庆渝富资本股权投资基金 10,000.00 重庆 98.00 股权投资管理
管理有限公司
7 重庆银海融资租赁有限公司 250,000.00 重庆 86.19 融资租赁

序 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元） （%）
8 重庆数字经济投资有限公司 100,000.00 重庆 100.00 从事投资业务
9 重庆进出口融资担保有限公 300,000.00 重庆 60.00 担保
司
10 重庆渝资光电产业投资有限 980,0