西南证券:北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层
电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024

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释 义...... 2
一、收购人的主体资格 ...... 4
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ...... 5
三、本次收购的法定程序 ...... 6
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...... 7
五、本次收购有关的信息披露 ...... 7
六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...... 7
七、结论意见...... 8
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证
上市公司/西南证券 指 券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码
为 600369
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
重庆轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
本次收购、本次划指 收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市
转 公司 29.51%股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号》 号—上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《西南证券股份有限公司收购报告书》
本法律意见 指 《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集
团有限公司免于发出要约事宜的法律意见》
中国 指 中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包
含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
德恒15F20240499-00003号
致：重庆渝富控股集团有限公司
根据本所与渝富控股签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受渝富控股的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不
对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料
（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4. 本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购
人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约事宜的法律意见
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据渝富控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，渝富控股的基本情况如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收
经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务
），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见出具之日，渝富控股的股权结构如下：

截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。
（二）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约事宜的法律意见
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购的方式系渝富资本将其持有的西南证券29.51%股份通过无偿划转的方式划入其控股股东渝富控股。本次划转前，渝富控股未直接持有西南证券股份，因持有渝富资本100%股权而间接持有西南证券29.51%股份；本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。
综上，本所律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的法定程序
1.已经履行的法定程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。
渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议通过了关于本次交易的议案。
渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券股权无偿划转至渝富控股。
2.尚需获得的批准和授权
根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本法律意见出具之日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。
综上，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚待取得中国证监会关于西南证券变更其控股股东的核准。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行