亚联机械:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120

目 录

声明事项 ...... 2
释 义...... 4
正 文...... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 5
三、本次发行上市的实质条件 ...... 5
四、发行人的设立 ...... 8
五、发行人的独立性 ...... 9
六、发行人的发起人和股东 ...... 9
七、发行人的股本及其演变 ...... 9
八、发行人的业务 ...... 10
九、关联交易及同业竞争 ...... 10
十、发行人的主要财产 ...... 11
十一、发行人的重大债权债务 ...... 11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 12
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 13
十六、发行人的税务 ...... 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ...... 14
十八、发行人募集资金的运用 ...... 14
十九、发行人的业务发展目标 ...... 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 15
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 15
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 15
上海市锦天城律师事务所
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20206036
致：亚联机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚联机械股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“亚联机械”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上
市于 2022 年 6 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2022 年 9月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 17 日相继颁布了全面实行股票发行
注册制的相关制度规则，本所及本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行上市出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、股份公 指 亚联机械股份有限公司
司、亚联机械
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在主板上市
亚联有限 指 敦化市亚联机械制造有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 公司现行有效的《亚联机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司拟上市后实施的《亚联机械股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《招股说明书》 指 《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 中兴华审字（2022）第 540057 号《审计报告》
《内控报告》 指 中兴华审字（2022）第 540058 号《内部控制鉴证报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市尚需通过深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有发行上市的主体资格；
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利；本次发行的股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购本次发行的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》和发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2．根据《审计报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据《内控报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际