炬芯科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 1 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议案...... 5
议案一：《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》...... 5
议案二：《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》...... 11
议案三：《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》...... 28
炬芯科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

炬芯科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 1 月 14 日（星期二）下午 14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 14 日至 2025 年 1 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
2 《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
3 《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束

炬芯科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部
梳理了 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况，同
时根据公司实际业务开展需要，对 2025 年日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于预
计 2025 年度日常关联交易的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司于 2024 年 12 月 23 日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第四
次专门会议进行审议，独立董事认为公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，认为本次日常关联交易预计不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
（二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司 2024 年年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计 2025 年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品、商品、关联租赁等日常关联交易，现对 2025 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
2024 年 1 月 1 本次预计金
关联 2025 年 占 同 类 日至2024年11 占同类 额与上年实
交易 关联人 预计金 业 务 比 月30日与关联 业务比 际发生金额
类别 额 例（%） 人累计已发生 例（％） 差异较大的
的交易金额 原因
向 关 弘 忆 国 际 根据公司经
联 人 股 份 有 限 7,000.00 13.47 6,161.38 11.86 营发展进行
销 售 公司 评 估 与 测
产品、 算，调整可
商品 小计 7,000.00 13.47 6,161.38 11.86 能发生交易
的金额
向 关 炬 力 集 成
联 人 电 路 设 计 265.00 46.49 209.46 36.75
租 赁 有限公司
房 屋 炬创芯(上
（ 租 海)微电子 45.00 7.89 40.22 7.06 -
入） 有限公司
小计 310.00 54.39 249.68 43.80 -
合计 7,310.00 6,411.06
注：1、以上数据为不含税价格，若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五
入原因所致；
2、占同类业务比例计算基数为截止 2023 年度经审计同类业务的发生额；
3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》以及第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，对 2024 年度公司与关联方的交易情况进行
了预计。2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日日常关联交易预计和执行情况详
见下表：

单位：万元
2024 年 1 月 1
关联交易 2024 年预 日至 2024 年 11 预计金额与上年
类别 关联人 计金额 月 30 日实际发 实际发生金额差
生关联交易金 异较大的原因