天迈科技:中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于郑州天迈科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年一月

目 录

目 录...... 2
第一节 特别声明 ...... 4
第二节 释义 ...... 7
第三节 核查意见 ...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（一）信息披露义务人的基本情况...... 8
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件...... 9
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 9
（一）信息披露义务人的股权结构...... 9
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况...... 9
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ......11
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......11
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......11
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明
...... 12
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
...... 12
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 12
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13
十一、对本次权益变动的目的核查 ...... 13
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查...... 14
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...... 15
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...... 15
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 15
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 16
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划...... 16
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 16
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 16
（四）对上市公司章程修改的计划...... 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 17
（六）对上市公司分红政策重大变化的计划...... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 17
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 18
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 18
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 22
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 24
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查 ...... 26十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其他情形 ...... 26十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查 ...... 27二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 27
二十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 27
二十二、结论性意见 ...... 27
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益变动尚需完成启明基金设立、募资及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且本次交易《股份转让协议》约定，信息披露义务人有权根据上市公司后续财务数据表现情况等事由选择撤销本次交易并将《股份转让协议》恢复至签署前的状态，敬请广大投资者注意投资风险；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
《中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
信息披露义务人、苏州启瀚 指 苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
拟设立的由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务
启明基金 指 合伙人的私募股权投资基金，该基金用于实际执
行本次交易
上海启楷 指 上海启楷商务咨询有限公司
公司、上市公司、天迈科技 指 郑州天迈科技股份有限公司
股份转让方 指 郭建国、郭田甜、大成瑞信
上市公司现实际控制人 指 郭建国、田淑芬夫妇
大成瑞信 指 海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
本次股份转让/本次交易/本 启明基金拟协议收购股份转让方持有的合计
次权益变动 指 17,756,720 股上市公司股份（占上市公司总股本的
26.10%）
苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信于 2025 年
1 月 6 日签署的《苏州工业园区启瀚创业投资合伙
《股份转让协议》 指 企业（有限合伙）与郭建国、郭田甜以及海南大成
瑞信投资合伙企业（有限合伙）有关郑州天迈科技
股份有限公司之股份转让协议》
《收购管理办法》