湘电股份:湘潭电机股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：湘电股份 证券代码：600416
湘潭电机股份有限公司
Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月十六日

湘潭电机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 1 月 16 日（星期四） 下午 2:00
会议地点：湖南省湘潭市湘电股份办公楼三楼会议室
主 持 人：董事长 张越雷先生
会议议程：
一、主持人宣读出席本次股东大会代表资格审查情况
二、提请会议审议本次股东大会表决办法
三、关于股东大会累积投票方式的说明
四、选举监票人、计票人
五、会议议题：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4《. 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
5《. 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7《. 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8.《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
9.《关于未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案》10.《关于修改〈湘潭电机股份有限公司章程〉的议案》
11.《关于修改〈湘潭电机股份有限公司股东会议事规则〉等治理制度的议案》
12.《关于选举董事的议案》
13.《关于选举独立董事的议案》
14.《关于选举监事的议案》
六、股东代表发言
七、宣读大会决议
八、律师发表法律意见
九、与会董事和监事在会议记录和决议上签字
十、会议结束

湘潭电机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会表决办法
根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《湘潭电机股份有限公司章程》及《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将有关本次股东大会表决的范围、方式、计票、监票等表决办法的相关细则明确如下：
一、股东大会审议表决的事项。公司董事会于 2024 年 11 月
26 日及 2025 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了提交本次股东大会审议的 14 个事项，因此，纳入本次股东大会表决范围的内容为公司本次对外披露的事项，共 14 项议案。
二、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在
2025 年 1 月 16 日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。根据《公司章程》的规定，会议由两名股东代表和一名监事参加计票与监票工作。

三、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
四、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效投票。
五、本次会议的现场会议不设置票箱，由工作人员协助监票人和计票人在股东或股东代表座位上收集表决票。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二五年一月十六日

关于股东大会累积投票方式的说明
根据《公司章程》规定，本次股东大会议案中，《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》中选举董事（含独立董事）、监事采用累计投票制。累计投票制具体办法为：公司股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时，股东所持有每一股份拥有与应选出董事（含独立董事）或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事（含独立董事）或监事人数的乘积。股东可以将拥有的全部投票权集中投向一位或几位董事（含独立董事）或监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向董事（含独立董事）或监事候选人。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二五年一月十六日

目 录

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......1
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......3
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......8关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案..... 9关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案...... 10
关于前次募集资金使用情况的报告的议案......11关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案......12关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案......14
关于未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案...... 17
关于修改《湘潭电机股份有限公司章程》的议案......18关于修改《湘潭电机股份有限公司股东会议事规则》等治理制度
的议案...... 19
关于选举董事的议案......20
关于选举独立董事的议案......25
关于选举监事的议案......27
2025 年第一次临时股东大会会议
议案之一
关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同时，公司不存在以下上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二五年一月十六日
2025 年第一次临时股东大会会议
议案之二
关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次
性认购。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发