云意电气:江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

江苏云意电气股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏云意电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务合同。
本员工持股计划首次份额的持有人为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，合计不超过 280 人（不含未来拟再分配人员）。参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模合计不超过 2,033.00 万股，占公司当前股本总额87,814.37 万股的 2.32%。其中首次受让 1,633.00 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 80.32%；预留 400 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票总数的19.68%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云意电气 A 股
普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 9,514.44 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 9,514.44 万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予/预留授予部分股票均自公司公告对应授予部分的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自首次授予/预留授予部分的最后一笔标的股票过户 30%
至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月
第二个解锁期 自首次授予/预留授予部分的最后一笔标的股票过户 30%
至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月
第三个解锁期 自首次授予/预留授予部分的最后一笔标的股票过户 40%
至本次员工持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分及预留授予部分的考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解锁批次 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第一个解锁期 2025 年 率不低于 20%；
2、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长
第二个解锁期 2026 年 率不低于 30%；
2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
低于 30%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长
第三个解锁期 2027 年 率不低于 50%；
2、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不
低于 50%；
注：1）上述“营业收入”是指经审计的合并报表中的上市公司营业收入，下同。
2）上述“净利润”指经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据，下同。
3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足某一年度公司层面业绩目标考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，并以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。
2、个人层面绩效考核
个人层面考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其归属的比例。持有人的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C 四个档次。具体情况如下表所示：

绩效考核结果 A B+ B C
个人解锁比例 100% 80%