力生制药:渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月

第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、 指 天津力生制药股份有限公司
公司
市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
渤海证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 渤海证券股份有限公司
问
独立财务顾问报告 指 《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《工作指引》 指 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
10 号）

《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
力生制药本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，其中定向发行数量不超过 430 万股。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 7,210,000 股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 257,942,988 股（已审议通过 47,600 股的回购注销程序尚在办理中，下同）的 2.80%。其中，首次授予约 5,770,000 股限制性股票，约占限制性股票总量的 80.03%，约占本计划草案公告时公司股本总额 257,942,988 股的2.24%；预留约 1,440,000 股限制性股票，约占限制性股票总量的 19.97%，约占本计划草案公告时公司股本总额 257,942,988 股的 0.56%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10.00%。
三、本激励计划的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表均以当前人员情况估算，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准，预留部分的分配比例另行确定）：
获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（股） 票总数的比例 公告日股本总
额的比例
1 张 平 党委书记、董事长 80,000 1.11% 0.03%
2 王福军 董事、总经理 80,000 1.11% 0.03%

3 王 茜 党委副书记 70,000 0.97% 0.03%
4 隆长锋 副总经理 70,000 0.97% 0.03%
5 梁健康 副总经理 70,000 0.97% 0.03%
6 郭晓燕 副总经理 70,000 0.97% 0.03%
7 王家颖 财务总监 70,000 0.97% 0.03%
8 马霏霏 董事会秘书 70,000 0.97% 0.03%
其他核心人员（142 人） 5,190,000 71.98% 2.01%
首次授予合计（150 人） 5,770,000 80.03% 2.24%
预留股票数量 1,440,000 19.97% 0.56%
总计 7,210,000 100.00% 2.80%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。