日发精机:海通证券关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
独立财务顾问
2025 年 1 月

关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解
除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经2018年11月23日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1935号）核准，浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）发行154,733,009股股份、向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锦琦”）发行38,025,889股股份、向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锦磐”）发行9,506,472股股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%股权。上述股份已于2019年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，并于2019年1月30日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，日发集团通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；杭州锦琦、杭州锦磐通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次解除限售的股东为日发集团，涉及日发集团因本次交易所得剩余股份75,000,000股有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况
日发集团在本次重大资产重组时所作的承诺如下：
（1）关于股份锁定期的承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）关于盈利补偿的承诺：“承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。盈利预测期间届满后，如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿。”
公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开第七届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》，日发集团于本次调整后所作的承诺为：
（1）关于股份锁定期的承诺：“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份的限售期自本次股份发行结束之日起至业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之日止。限售期内，本公司不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让限售股份，也不委托他人管理其持有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司持有的股份按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有 权益的股份。”
（2）关于盈利补偿的承诺：“承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021 年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新 西兰元。”
由于Airwork未实现业绩承诺，日发集团相应履行了业绩补偿承诺，因本次交 易涉及的业绩补偿股份注销情况如下：
股份注销数 有限售条件流 无限售条件流
股份注销日期 量（股） 通股注销数量 通股注销数量 股份注销原因
（股） （股）
2019 年 6 月 5 日 492,857 492,857 0 2018 年度业绩承诺完成
比例为 98.72%
2020 年 5 月 25 日 480,610 480,610 0 2019 年度业绩承诺完成
比例为 98.96%
2022 年 11 月 9 日 47,654,594 31,259,542 16,395,052 2021 年度业绩承诺完成
比例为 15.58%
根据浙江省杭州市中级
2024 年 12 月 26 日 50,000,000 47,500,000 2,500,000 人民法院的《民事判决
书》【案号（2023）浙
01 民初 1061 号】
合计 98,628,061 79,733,009 18,895,052 -
综上所述，日发集团业绩补偿股份注销数量累计为98,628,061股，其中有限售 条件流通股注销数量累计为79,733,009股，无限售条件流通股注销数量累计为 18,895,052股，因此，日发集团因本次交易所得剩余股份75,000,000股为有限售条件 流通股。日发集团根据业绩补偿协议及法院判决书应当履行的业绩补偿义务已经 全部履行完毕。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东日发集团在 限售期间严格履行了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本 次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东日发集团不存在非经 营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重大资产重组发行股票完成后至今，公司总股本由756,354,339股变更为750,245,171股。具体如下：
变动日期 变动原因 总股本变动数量（股） 变动后公司总股本（股）
2019 年 1 月 30 日 重组发行股份 +202,265,370 756,354,339
2019 年 6 月 5 日 注销业绩补偿股 -492,857 755,861,482
份
2020 年 5 月 25 日 注销业绩补偿股 -480,610 755,380,872
份
2021 年 9 月 7 日 非公开发行股份 +107,518,456 862,899,328
2022 年 11 月 9 日 注销业绩补偿股 -47,654,594 815,244,734
份
2022 年 11 月 15 注销回购股份 -14,999,563 800,245,171
日
2024 年 12 月 26 注销业绩补偿股 -50,000,000 750,245,171
日 份
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为750,245,171股。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2025年1月13日。
2、本次解除限售股份数量为75,000,000股，占公司总股本的9.9967%。
3、本次解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。
4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通
号 （股） （股） 数量（股）
1 浙江日发控股集 75,000,000 75,000,000 75,000,000
团有限公司
截至本核查意见出具日，日发集团所持上述公司股份75,000,000股存在质押情况。
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的上市公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股本结构
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 107,805,000 14.37% -75,000,000 32,805,000 4.37%
高管锁定股 32,805,000 4.37% 0 32,805,000 4.37%