皖通高速:安徽中联国信资产评估有限责任公司对《关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函》(上证公函【2025】0004号)涉及评估机构问询的回复

安徽中联国信资产评估有限责任公司对《关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函》（上证公函
【2025】0004 号）涉及评估机构问询的回复
上海证券交易所上市公司管理一部：
2025 年 1 月 2 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司收到贵交易所下发的
《关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函》（上证公函【2025】0004 号）(以下简称“监管工作函”)，我评估机构就监管工作函所涉及的有关问题进行了认真核查，就监管工作函中涉及问题二“关于标的公司估值”问询意见进行了认真分析，具体回复如下：
问题二、关于标的公司估值。根据公告,本次交易以 2024 年 10 月 31 日为评
估基准日，采用收益法评估，阜周公司、泗许公司评估值分别为 28.98 亿元、18.63亿元，评估增值率分别为 62.68%、53.41%，并以评估值为基础确定交易作价。收益法评估过程中，预计阜周公司、泗许公司剩余收费年限的业绩均保持上涨趋势。请公司：（1）说明收益法评估过程的关键数据及假设的确认依据和合理性，包括但不限于营业收入增长率、营业成本、期间费用率、折现率等，并结合两个标的公司 2024 年业绩同比下滑的情况，说明预计两个标的公司未来业绩将持续增长的具体原因及合理性；（2）结合同行业可比公司同类收购的估值情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性。请评估机构发表意见。
回复：
一、说明收益法评估过程的关键数据及假设的确认依据和合理性，包括但不限于营业收入增长率、营业成本、期间费用率、折现率等，并结合两个标的公司2024 年业绩同比下滑的情况，说明预计两个标的公司未来业绩将持续增长的具体原因及合理性；
（一）说明收益法评估过程的关键数据及假设的确认依据和合理性，包括但不限于营业收入增长率、营业成本、期间费用率、折现率等;
1、说明收益法评估过程的关键数据的确认依据和合理性
（1）营业收入增长率

本次评估，相关路段的未来车流量收入引用了华杰工程咨询有限公司（以下简称“华杰咨询”）出具的《阜阳至六安高速公路阜阳至周集段车流量评估及收费收入测算报告》及《泗洪至许昌高速公路淮北段车流量评估及收费收入测算报告》关于阜周高速、泗许高速淮北段车流量评估及收入测算结果。
华杰咨询对阜周高速及泗许高速淮北段在剩余经营年限内的交通量预测评估以交通运输部 2010 年 4 月颁布的《公路建设项目可行性研究报告编制办法》为依据，在详细分析标的高速公路影响区域历史年份经济、社会和交通运输历史资料及发展规划的基础上，依据华杰咨询取得的交通调查数据和联网收费 OD 数据，参考标的高速公路影响区域内相关公路交通量观测数据，结合标的高速公路所在地区近年来的经济社会发展情况、相关地区干线公路网变化情况以及未来经济社会发展趋势和可能的干线公路网形态，预测标的高速公路未来年远景交通量。
1）阜周公司营业收入增长率
阜周公司营业收入主要来源于阜周高速通行费收入。经华杰咨询测算，阜周
高速2024 年 11 月 1 日至 2039年12 月26日的通行费收入合计为 80.69 亿元，2025
年-2039 年期间的复合增长率为 3.40%。各年度预测情况如下表：
表 1：阜周高速预测期通行费收入及增长率情况
年份/项目 含税收入合计（万元） 收入增长率
2024 年 11-12 月 6,441.67 -
2025 年 40,802.71 -
2026 年 42,488.40 4.13%
2027 年 44,101.42 3.80%
2028 年 45,671.11 3.56%
2029 年 47,318.60 3.61%
2030 年 49,672.51 4.97%
2031 年 51,849.94 4.38%
2032 年 53,754.95 3.67%
2033 年 55,516.22 3.28%
2034 年 57,279.85 3.18%
2035 年 59,042.40 3.08%
2036 年 60,839.43 3.04%
2037 年 62,612.17 2.91%
2038 年 64,348.71 2.77%
2039 年 65,125.14 1.21%
由上表可见，2025 年-2039 年间，通行费收入整体呈增长趋势，其中：因引流因素的影响，2025 年-2030 年通行费收入呈现出波动增长的状态；2031 年-2039
年，通行费收入的增长率持续下降，通行费收入略有增加。主要原因如下：
①路网结构变化产生的引流效应
合周高速安徽段，东起于合肥市长丰县吴山镇龙门寺枢纽，西止于阜阳市临泉县城关街道武沟（皖豫界），线路全长约 250 公里，共分为合肥段、寿县刘岗至保义段、寿县（保义）至颍上（南照）段、颍上至临泉段。目前合周高速寿县（保义）至颍上（南照）段已建成通车，其余各路段也在加快建设中，预计 2025年可全线贯通。合周高速建成通车后，将与阜周高速共同构成安徽省西北部地区（阜阳、亳州）及以远（郑州）前往合肥、芜湖、池州等地的又一快速通道，与原有滁新高速通道形成竞争关系。详见下图：
图 1：亳州—合肥方向高速公路通道出行路径示意图
在亳州-合肥方向上，合周高速通道与滁新高速通道相比在行驶里程及行驶时间上有轻微优势，行驶费用则略高于滁新高速通道，两者的竞争力比较接近。合周高速通道贯通后，为亳州-合肥方向行驶的车辆提供一条新的路径选择，将会为阜周高速四十铺-南照路段吸引滁新高速中亳州方向往返合肥方向的车流量，产生显著的引流效果。

表 2：亳州—合肥方向高速公路通道出行路径比较表
车型 通道 通道构成 技术等级 行驶里程 行驶费用 行驶时间
（公里） （元） （小时）
合周高速 阜周高速+合周高速 高速 312 146 3.4
一类 通道 +蚌合高速 公路
客车 滁新高速 阜周高速+滁新高速 高速 322 137 3.5
通道（已有） +蚌合高速 公路
合周高速 阜周高速+合周高速 高速 312 714 4.3
六类 通道 +蚌合高速 公路
货车 滁新高速 阜周高速+滁新高速 高速 322 670 4.4
通道（已有） +蚌合高速 公路
②长期经济增长的带动
阜周高速地处中部地区的安徽省，双向四车道，系国高网 G35 和安徽省“五纵十横”高速公路网络中的重要组成部分，对于促进辐射苏豫皖鲁、连接东南沿海具有重要意义，目前该路段的通行能力尚未饱和。2024 年前三季度，我国国内生产总值（GDP）同比增长 4.8%，安徽省地区生产总值同比增长 5.4%，国民经济运行稳中有进，向好因素累积增多。长期区域经济增长的优势在叠加周边路段的引流效应后，导致预测期通行费收入持续增长。
预测期通行费收入持续增长，符合高速公路的行业发展规律，营业收入增长率具备合理性。
2）泗许高速淮北段营业收入增长率
泗许公司营业收入主要来源于泗许高速淮北段通行费收入。经华杰咨询测算，泗许高速淮北段2024年11月1日至2042年12月23日的通行费收入合计为57.08亿元，2025 年-2042 年期间的复合增长率为 2.94%。各年度预测情况如下表：
表 3：泗许高速淮北段预测期通行费收入及增长率情况
年份/项目 含税收入合计(万元） 收入增长率
2024 年 11-12 月 3,229.59 -
2025 年 23,589.90 -
2026 年 24,551.36 4.08%
2027 年 25,554.52 4.09%
2028 年 26,505.56 3.72%
2029 年 27,493.64 3.73%
2030 年 28,308.50 2.96%
2031 年 29,143.90 2.95%
2032 年 30,039.69 3.07%
2033 年 31,022.88 3.27%
2034 年 32,006.84 3.17%
2035 年 32,9