兴福电子:广东华商律师事务所关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

广东华商律师事务所
关于湖北兴福电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于湖北兴福电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“兴福电子”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的承销商律师，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行中参与战略配售的投资者进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“天风证券”）担任本次发行的保荐人及主承销商，国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司担任本次发行的联席主承销商（天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司合称“联席主承销商”）。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据联席主承销商提供的《湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有 5 家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

序 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票限售
号 期限（月）
1 长存资本（武汉）投资管理 12
有限公司
2 天津京东方创新投资有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或者 12
司 长期合作愿景的大型企业或者其下属企业
3 芯联股权投资（杭州）有限 12
公司
4 华泰兴福电子家园1号科创板 发行人的高级管理人员与核心员工参与本 12
员工持股集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
5 天风创新投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24
注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（一）长存资本（武汉）投资管理有限公司（以下简称“长投管理”）
1、主体信息
根据长投管理提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长投管理的基本信息如下：
企业名称 长存资本（武汉）投资管理 统一社会信用 91420100MAC2WWYD5Q
有限公司 代码
类型 有限责任公司（非自然人投 法定代表人 施文广
资或控股的法人独资）
注册资本 30000万人民币 成立日期 2022年 11月 11日
住所 武汉东湖新技术开发区关山一路 1号 IT服务中心 2层 03号 2022020
营业期限 2022年 11月 11日至无固定期限
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业
经营范围 管理；融资咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据长投管理提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，长投管理系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长投管理不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
根据长投管理提供的公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长投管理的股权结构1如下所示：
根据长投管理提供的资料，并经本所律师核查，长江存储科技控股有限责任公司（以下简称“长控集团”）持有长投管理 100%股权，为长投管理的控股股东。
长控集团公司章程规定股东会一般事项由全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，董事会一般事项由三分之二以上董事决议通过。由于长控集团股权结构较为分散，不存在可以实际支配其行为的主体，故控股股东长控集团无实际控制人，长投管理无实际控制人。
3、战略配售资格
长投管理系长控集团全资子公司，长投管理作为长控集团投资管理平台，服务于
长控集团战略发展。长控集团成立于 2016 年 12 月 21 日，作为集团控股公司拥有多家
子公司。
截至 2024 年 9 月末，长控集团母公司口径的总资产为 1,347.90 亿元，净资产为
1,347.36 亿元。2023 年度和 2024 年 1-9 月，长控集团母公司口径的净利润分别为
53,108.89 万元和-8,421.03 万元。长控集团属于大型企业，长投管理作为长控集团的全资子公司，属于大型企业的下属企业。
1 根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，经穿透长控集团相关股权结
构，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。

2021年至2024年6月，长控集团一直为发行人重要客户。2021年、2022年、2023年、2024 年 1-6 月，长控集团（合并下属子公司）分别为发行人对应年度第九大客户、第一大客户、第一大客户、第一大客户。发行人向长控集团（合并下属子公司）批量供应的产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水、蚀刻液等。
根据长控集团出具的说明，长控集团知悉长投管理参与发行人首次公开发行战略配售。根据发行人与长投管理签署的合作协议，长投管理与发行人将在如下领域开展战略合作：
（1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。
（2）关键材料供应：结合自身发展优势，为长控集团及其下属相关公司直接或间接提供半导体等领域通用及功能湿电子化学品，保障长控集团及其下属相关企业关键化学品材料的稳定供应。
（3）共同推动技术提升和产业链布局：在集成电路领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商务信息，完善双方在各自领域的产业链布局。
此外，长投管理近来参与了联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）首次公开发行股票的战略配售。
经本所律师核查，长投管理作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，长投管理具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、与发行人和联席主承销商关联关系
（1）关联关系
根据长投管理、发行人、联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，持有长投管理控股股东长控集团 11.53%股权的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）同时持有发行人兴福电子发行前 9.62%股份；长控集团直接及通过下属控股子公司武汉新芯集成电路股份有限公司合计控制长江先进存储产业创新中心有限责任公司 59.2105%股权，发行人全资子公