超研股份:中国银河证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司关于
汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查报告
保荐人（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”或“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下称“本次发行”）并在创业板
上市申请已于 2023 年 3 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1391 号文同意注册。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《业务实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，对超研股份本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 6,424.9446 万股，占本次发行后总股本的 15%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为42,832.9638 万股。
本次发行初始战略配售数量为 963.7416 万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不超过642.4944 万股，且预计认购金额不超过 3,950 万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在【】年【】月【】日（T-2 日）确定发行价格后确定。
发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本
面、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险 等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购 数量。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参 与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投基金—共赢41号员工参与战 略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢41号资管计划”）。
（三）参与规模
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划为共赢 41 号资管计划，预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不
超过 642.4944 万股，且预计认购金额不超过 3,950 万元；
2、本次初始战略配售发行数量为 963.7416 万股（认购股票数量上限），占
本次发行数量的 15%，符合《业务实施细则》中关于“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本 次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”之要求。
（四）配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者 不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主 承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。符合《业务实施细则》第 四十三条的规定。
（五）限售期限
参与本次战略配售的共赢 41 号资管计划获配股票限售期为 12 个月。限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略 配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关 规定。
（六）缴款
参与战略配售的投资者应当于【】年【】月【】日（T-4 日）15:00 之前向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。如参与战略配售的投资者认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于 T+4 日退还给参与战略配售的投资者。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于【】年【】月【】日（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。
二、关于参与本次发行配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、基本情况
根据共赢 41 号资管计划的《中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集
合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 41 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SARS13
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司重庆分行
备案日期 2024 年 12 月 12 日
成立日期 2024 年 12 月 9 日
到期日 2034 年 12 月 8 日
投资类型 权益类
超研股份共24名高级管理人员和核心员工直接参与共赢41号资管计划的认购。共赢 41 号资管计划总募集金额为 3,950 万元，全部用于本次战略配售。
2、实际支配主体
根据资产管理合同，中信建投基金管理有限公司司作为共赢 41 号资管计划
的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用计划财
产；2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（包括固定管理
费和业绩报酬（如有））；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因计划财产
投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于
托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利
益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）
若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关
交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；
8）投资者应自行核查并确保其退出申请符合资产管理合同“投资者的义务”第
（13）项要求，管理人有权利但无义务对投资者的退出申请是否符合上述要求进
行审核；如管理人发现投资者退出申请不符合前述要求的，有权拒绝投资者的退
出申请；9）法律法规、中国证监会、协会规定的及本合同约定的其他权利。
基于上述，共赢 41 号资管计划的实际支配主体均为其管理人中信建投基金
管理有限公司。
3、参与人员情况
共赢 41 号资管计划参与人员、职务、认购金额及持有比例情况如下：
序号 姓名 职务 劳动关系所 认购资产管理计 资产管理计 员工类别
属公司 划金额（万元） 划持有比例
1 李德来 董事长、总经理 超研股份 1,120.00 28.35% 高级管理人员
董事、工业超声产
2 陈宏龙 品国内营销工作负 超声检测 140.00 3.54% 核心员工
责人
3 刘洪卫 董事、董事会秘书 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
4 许奕瀚 常务副总经理 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
5 杨金耀 常务副总经理 超声检测 140.00 3.54% 高级管理人员
6 林盛杰 副总经理 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员

7 余炎雄 副总经理、生产技 超研股份 180.00 4.56% 高级管理人员
术部经理
8 郑燕娜 副总经理、审计部 超研股份 160.00 4.05% 高级管理人员
经理
副总经理、医用超
9 郑高仑 声国内营销部经 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
理、南区总监
10 李斌 总工程师 超研股份 150.00 3.80% 高级管理人员
财务负责人、总经
11 陈小波 理助理、财务部经 超研股份 100.00 2.53% 高级管理人员
理
监事、总经理助理
12 郑燕纯 国际事务部经理、 超研股份 140.00 3.54% 核心员工
香港超声经理
13 蔡伟涛 监事、生产制造部 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
经理
总经理助理、副总
14 蔡泽杭 工程师、医用超声 超研股份 120.00 3.04% 核心员工
产品开发部经理
总经理助理、医用
产品海外营销部副
15 李波翰 经理、深圳分部经 超研股份 140.00 3.54% 核心员工