宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-002
新疆宝地矿业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“宝地矿业”）第四届董事会第八次会议通知于2025年1月3日发出，会议于2025年1月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长邹艳平先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司（以下简称“标的公司”）87%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的最终价格、股份支付及/或现金支付比例尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易各方予以协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司87%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）定价依据及交易对价
本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方予以协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付方式
本次交易的对价支付方式为发行股份及/或支付现金，股份支付及/或现金支付比例尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易各方予以协商确定。
涉及现金对价的支付，公司以本次发行股份募集配套资金支付，募集配套资金数额不足以支付全部对价现金的部分，公司以自有或自筹资金支付。
涉及股份对价的支付，公司按本议案第（5）项子议案执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）股份对价的支付
①发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司以发行股份方式向交易对方支付对价所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
②发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
③发行对象和认购方式
本次交易股份支付及/或现金支付比例尚未确定，本次发行股份
购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 和 JAAN
INVESTMENTS CO.LTD.，涉及公司以股份支付对价的交易对方为公司本次发行股份购买资产的发行对象，发行对象以其持有的新疆葱岭能源有限公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
④定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
经本次交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
⑤发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1 股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
⑥锁定期安排
A.克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）：
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的90%。

为确保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
B. JAAN INVESTMENTS CO. LTD.（以下简称“JAAN”）
交易对方JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在JAAN名下之日起12个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。如JAAN取得本次发行的宝地矿业股份时，用于认购股份的资产（即持有的标的公司5%股权）持续拥有权益的时间不足十二个月，则JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在JAAN名下之日起36个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。

在上述股份锁定期内，JAAN通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则JAAN将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
⑦过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
⑧滚存未分配利润安排
上市公司在本次新增股份发行完成前的滚存未分配利润由本次新增股份发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份募集配套资金股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象

公司拟采用询价方式向不超过35名符合法律法规规定的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。