皖通科技:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-002
安徽皖通科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下简称“交易对方”或“转让方”）拟以 0 元对价出让其持有的行云天下 22.2160%、17.0630%、1.1138%、0.8539%股权，合计 41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优先受让权。
经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以 0 元的价格向转让方收购其持有的行云天下 41.2467%的股
权。交易双方于 2025 年 1 月 10 日分别签署了《股权转让协议》。本
次交易完成后，公司将持有行云天下 92.1449%股权，行云天下仍为公司控股子公司。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也不构成关联交易。
本次交易事项已经2025 年1 月10 日召开的公司第六届董事会第
二十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、宗继，男，身份证号码：120102********0738，住址：上海市闵行区宝安新苑。截至本公告日，宗继与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
2、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112358460626T
住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 K251 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宗红
出资额：47.784 万人民币
合伙期限自：2015 年 09 月 21 日
合伙期限：2015 年 09 月 21 日至 2035 年 09 月 20 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：宗继持股 70.0737%，宗红持股 29.9263%。

截至本公告日，上海亲保投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
3、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GB2594M
住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 K313 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：路虹
出资额：240 万人民币
合伙期限自：2015 年 11 月 25 日
合伙期限：2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：艾志群持股 50%，路虹持股 50%。
截至本公告日，上海和牛投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

4、上海优能慧斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120550069686F
注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 16062 室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄勇
注册资本：100 万人民币
成立日期：2010 年 01 月 29 日
经营期限：2010 年 01 月 29 日至无固定期限
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：张以靖持股 99%，黄勇持股 1%。
截至本公告日，上海优能慧斯生物科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买行云天下 41.2467%股权。本次交易所涉及的行云天下股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。行云天下公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
1、标的公司基本情况
名称：安徽行云天下科技有限公司

统一社会信用代码：913401003487165526
类型：其他有限责任公司
注册地址：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 E1 座 4 楼 402
法定代表人：王宇森
注册资本：6,680 万人民币
成立日期：2015 年 7 月 23 日
营业期限：2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
经营范围：增值电信业务；互联网信息服务。一般经营项目：云计算、大数据信息技术服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；车辆配件销售、汽车事务代理、汽车租赁、评估咨询、故障诊断相关增值服务开发；交通运输信息服务；健康咨询、法律咨询；广告的设计、制作、代理、发布；汽车销售；二手车销售；预包装食品、农副产品销售（含网上销售）；旅游信息咨询；市场营销策划；户外活动、体育赛事活动组织策划；企业形象策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 安徽皖通科技股份有限公司 3400.00 50.8982%
2 宗继 1484.032 22.2160%
3 上海亲保投资合伙企业（有限合伙） 1139.808 17.0630%
4 纪仕光 180.00 2.6946%
5 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） 155.00 2.3204%
6 季擎 142.60 2.1347%
7 上海和牛投资合伙企业（有限合伙） 74.40 1.1138%
8 上海优能慧斯生物科技有限公司 57.04 0.8539%
9 张之平 47.12 0.7054%
合 计 6,680.00 100.00%
3、本次交易后股权结构

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 安徽皖通科技股份有限公司 6155.28 92.1449%
2 纪仕光 180.00 2.6946%
3 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） 155.00 2.3204%
4 季擎 142.60 2.1347%
5 张之平 47.12 0.7054%
合计 6,680.00 100.00%
4、最近一年又一期基本财务情况
单位：元
项目名称 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 4,480,978.58 4,681,451.60
负债总额 1,311,396.82 1,223,222.88
应收账款总额 - -
净资产 3,169,581.76 3,458,228.72
项目名称 2024年1-9月 2023年度
营业收入 41,284.41 -
利润总额 -288,646.96 -556,165.08
净利润 -288,646.96 -556,165.08
经营活动产生的现金流量净额 -65,267.03 -334,532.08
备注：截至 2023 年 12