节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-006
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中节能首座（北京）建设有限公司（下称“首座公司”）购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能 汇中心项目11 号楼 5-9 层办公楼用于公司集中办公场所和员工配套设施使用，交易价格参照评估价值，并经双方协商确定交易总价为人民币422,286,756 元(含增值税)（以下简称“本次交易”）。
首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，首座公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议、第
五届董事会第三十一次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月公
司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额为人民币 16,788.27 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
近年来，公司不断加大主营业务的开发力度，业务规模和人员数量逐渐扩大，在北京市尚无自有办公场地，目前一直处于分散承租办公状态，现有办公环境和场地已不能完全契合公司经营发展的需要。为进一步契合公司发展战略，提升运营效率，满足业务发展及日常经营办公需求，同时稳定员工队伍，吸引优秀人才，公司拟向首座公司购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能 汇中心项目
11 号楼 5-9 层办公楼，所购办公楼建筑面积为 11,665.38 平方米，
本次购买办公楼将作为公司集中办公场所和员工配套设施使用。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《中节能风力发电股份有限公司拟购置资产涉及的北京市大兴
区西红门镇中节能 汇中心项目 11 号写字楼的 501-902 室共 14 项房
地产价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]302332 号）（以下简称“《资产评估报告》”），上述办公楼评估总价为人民币42,377.92 万元（含增值税）。以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次交易价格为 422,286,756 元(含增值税)。本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）董事会审议表决情况

2025 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议
通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》（表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决），同意公司购买首座公司开发建设的位于北京市大兴区西红门
镇中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼。同意授权公司董事长
及管理层办理后续具体事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，首座公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中节能首座（北京）建设有限公司
成立日期：2020 年 11 月 19 日
统一社会信用代码：91110115MA01XCXU6B
注册地址：北京市大兴区西红门镇中鼎北路 1 号 2 层 267 室
注册资本：人民币 30,000 万元
法人代表：贾梦辉
经营范围：专业承包；房地产开发；施工总承包；劳务分包；从事房地产经纪业务；物业管理；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、咨询、服务、转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）公司股权结构明细如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例%
中节能实业发展有限公司 30,000 100
（四）关联方最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2023 年 12 月末/2023 年 1-12 月 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月
资产总额 4,263,494,792.79 4,720,409,381.12
负债总额 3,963,436,884.85 4,420,351,473.18
所有者权益 300,057,907.94 300,057,907.94
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
注：以上 2023 年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2024〕0011020933 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024 年财务数据未经审计。
（五）其它关系的说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于首座公司。
（六）资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，首座公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，标的资产位于北京市大兴区西红门镇
中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼，建筑总面积 11,665.38
平方米。
2、交易标的权属状况
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产尚未取得分户不动产权证，已取得 11 号楼不动产权证及现房销售备案证明。
3、交易标的运营情况
土地使用证 不动产证号 土地使用
标的资产名称 号 /房屋所有 房屋用途 年限
权证号
北京市大兴区西 京（2021） 京(2024)大 2020-12-24
红门镇中节能 汇 大不动产权 不动产权第 办公 起至
中心项目 11 号楼 第 0022952 0032511 号 2060-12-23
5-9 层办公楼 止
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
北京市大兴区 账面原值 351,127,900 409,362,400
西红门镇中节 已计提折旧 0 0
能 汇中心项 摊销或减值准备 0 0
目 11 号楼 5-9
层办公楼 账面净值 351,127,900 409,362,400
注：由于项目尚未完成竣工结算，因此账面价值为预估值。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的中瑞评估以截至2024年11月30日为评估基准日对标的资产进行了估价，并于2024
年 12 月 25 日出具了《资产评估报告》，评估总价为 42,377.92 万元
（含增值税）。
2、标的资产的评估方法、评估过程及结论
（1）评估方法
房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，有条件选用市场比较法进行估价的应以市场比较法为主，
收益性房地产的估价应选用收益法作为估价方法之一，具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价应选用假设开发法，在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。中瑞评估根据评估对象的结构特点、建筑结构、使用性质，评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对标的资产采用市场法进行评估。
（2）评估过程
本次采用市场法评估将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值。市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区位因素调整系数×实物因素调整系数×权属因素调整系数
经过比较修正后，选取的同地区三个可比实例调整后的价值较接近，故选取三个可比实例修正调整后价值的简单算术平均数作为最终比较价值，即：评估对象比较价值=32,267.33 元/平方米，评估对象
适用 9%的增值税率，故中节能 汇中心办公楼 11 号楼 501 室房屋的
含税价为：32,267.33×9%=35,170.00 元/平方米（十位取整）。以501 室的市场法评估价值为基准价，对其他房屋进行楼层、面积、朝向进行修正，按修正后的单价乘建筑面积求得市场比较法评估总价为42,377.92 万元（含增值税）。
（3）评估结论

公司本次拟购买的办公楼（中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层）
评估总价为人民币 42,377.92 万元（含增值税），评估结论有效期为
自评估基准日 2024 年 11 月 30 日起至 2025 年 11 月 29 日止。
经双方友好协商，以上述评估结果为依据，按照公平、合理的定价原则，下浮 149.24 万元（下浮 0.35%），确定本次交易总价为人民币 422,286,756 元(含增值税)，交易均价 36,200 元/平方米。
（二）