佐力药业:上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于
浙江佐力药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项之
法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：

释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
佐力药业、本公司、公司 指 浙江佐力药业股份有限公司
《激励计划（草案）》、本激励计 指 《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激
划 励计划（草案）》
本次授予 指 公司向符合条件的授予对象首次授予本次激励计划
项下限制性股票的行为
本次调整 指 对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调
整
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江佐力药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海东方华银律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份
本法律意见书 指 有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项之法律意见书》

正 文
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
（二）2024 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 10 月 28 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于 2024 年 11 月 20 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。
（五）2024 年 10 月 28 日至 2024 年 11 月 8 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关
于本次激励计划激励对象名单的异议。2024 年 11 月 15 日，公司披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（七）2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，因有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 112 人调整为 110 人，本次激励计划向激励对象首次授予的限制性股票总量不变仍为 585.5 万股，约占公司股本总额的 0.83%。
上述调整事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议并通过。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日

1、2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四
次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会同意本次授予的授予日为2025年1月10日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会
议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 8.07 元/股的授予价格向符合授予条件的 110 名激励对象首次授予 585.5 万股第二类限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、 本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》及公司《激励计