万源通:昆山万源通电子科技股份有限公司章程

昆山万源通电子科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 独立董事 ...... 33
第三节 董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知及公告 ...... 48

第一节 通知 ...... 48
第二节 公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 53
第一章 总 则
第一条 为维护昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由昆山万源通电子科技有限公司整体变更设立，并在苏州市行政审批局（以下简称“苏州审批局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320583576671624T。
第三条 公司于 2024 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 35,650,000.00 股，于
2024 年 11 月 19 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市交易。
第四条 公司注册名称：
（中文）昆山万源通电子科技股份有限公司
（英文）Kunshan WanYuanTong Electronics Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：昆山市巴城镇石牌中华路 1288 号。
邮政编码：215312
第六条 公司注册资本为人民币 15,204.4663 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应当提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场为导向，以经济效益为中心，不断探索适合公司发展的经营方式，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、股东和员工的利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票均为记名股票。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股 1 元。
第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司变更设立时各发起人姓名或名称、认购的股份数如下：
发起人姓名或 折合认购的股 占股份公司设
序号 名称 份数（万股） 立时总股本的 出资方式 出资时间
比例
1 王雪根 5,311.87 53.1187% 净资产 2020.7.31
2 汪立国 2,276.515 22.76515% 净资产 2020.7.31
3 王磊 435.43 4.3543% 净资产 2020.7.31
4 刘立志 415.60 4.1560% 净资产 2020.7.31
东台市绥定企
5 业管理中心合 361.05 3.6105% 净资产 2020.7.31
伙企业（有限
合伙）
6 孙结忠 278.89 2.7889% 净资产 2020.7.31
东台市广通源
7 企业管理中心 244.915 2.44915% 净资产 2020.7.31
合伙企业（有
限合伙）
8 周长智 219.82 2.1982% 净资产 2020.7.31
9 杨怀志 137.39 1.3739% 净资产 2020.7.31
10 孙方怡 108.39 1.0839% 净资产 2020.7.31
11 张晓梅 83.67 0.8367% 净资产 2020.7.31
12 周阿林 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
13 莫亚军 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
14 朱阿林 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
15 李林炜 18.07 0.1807% 净资产 2020.7.31
合 计 10,000.00 100.0000%

第二十条 公司变更设立时的股本结构为：普通股 10000 万股，其中发起人持有
10000 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司